证券代码:600291 证券简称:西水股份 编号:临 2015-044

  内蒙古西水创业股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会2015 年第一次临时会议于 2015 年8 月4日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事8人,实际参与表决董事8 人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于公司重大事项继续停牌的议案》。

  同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年8月16日起继续停牌不超过1个月。

  详见本公司于同日发布的《西水股份审议重大事项继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-045号）。

  表决情况:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  二、审议通过了《关于公司向金融机构申请借款不超过 3亿元人民币的议案》。

  同意公司以持有的兴业银行股权作为质押，向金融机构申请办理不超过人民币3亿元借款，年利率不超过7.8%，质押率不低于50%，借款期限12个月，用于偿还借款和补充公司流动资金。

  表决情况:同意8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2015 年 8月5日

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015-045

  内蒙古西水创业股份有限公司

  审议重大事项继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ◆本次董事会通过重大事项继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第一次临时会议于2015年8月4日以传真方式召开，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）表决情况

  本次会议审议通过了《关于公司重大事项继续停牌的议案》。同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年8月16日起继续停牌不超过1个月。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事发表了同意公司继续申请停牌的独立意见。

  (二) 本次筹划重大事项的基本情况

  1、因本公司推进增资天安财产保险股份有限公司事宜，经公司申请，本公司股票已于2015年6月2日起停牌。2015年6月16日，公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-032），公司股票自2015年6月16日起预计停牌不超过一个月。2015年7月14日，公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-038），公司股票自2015年7月16日起预计停牌不超过一个月。

  2、筹划重大事项背景及原因：公司拟通过收购天安财险部分股份并对其增资，达到股权上的控制。

  3、重大事项框架介绍

  （1）主要交易对方

  目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，但发行股份购买资产的范围初步确定为独立第三方，募集配套资金的范围可能为关联股东及/或独立第三方。

  （2）交易方式

  公司本次重大事项的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  （3）标的资产情况

  公司拟收购天安财险部分股份并对其增资。天安财险主要从事财产保险业务。

  （三）公司在重大事项停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大事项所作的工作

  自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次收购及增资天安财险的相关工作，相关尽职调查、审计和评估等工作有序开展。截至目前，本次收购及增资天安财险的相关工作尚在进行中，公司及有关各方正积极推进相关事宜，各中介机构进一步深入开展尽职调查、审计和评估等相关工作，交易各方对收购及增资方案及标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通论证中。公司与交易对方尚未签订意向协议等书面文件。

  2、已履行的信息披露义务

  因本公司推进增资天安财险事宜，经公司申请，本公司股票已于2015年6月2日起停牌。2015年6月16日，本公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-032），本公司股票自2015年6月16日起预计停牌不超过一个月。2015年7月14日，本公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-038），本公司股票自2015年7月16日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次重大事项进展情况公告。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次交易涉及事项较多，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行完善，并需就收购及增资方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通，相关事项仍存在不确定性。因此，公司预计无法按期复牌。

  为保证披露的收购及增资方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票需继续申请停牌。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重大事项各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年8月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、西水股份第六届董事会2015年第一次临时会议决议；

  2、西水股份独立董事关于重大事项继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2015年 8月5日