股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-064
雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：浙商财产保险股份有限公司（以下简称“浙商保险”）
● 投资金额：8,775.00万元
● 本次对外投资尚需经中国保监会批准
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2015年8月3日，公司与德邦控股集团有限公司（以下简称“德邦控股”）签订了《股权转让协议》，投资8,775.00万元，以1.95元/股的价格受让德邦控股持有浙商保险4,500万股股权（占浙商保险总股本的3%）。
本次股权转让前，公司投资27,000.00万元持有浙商保险18%的股权；本次股权转让完成后，公司将持有浙商保险21%股权，成为其第二大股东，投资成本35,775.00万元。
（二）对外投资的审批情况
本次对外投资金额为8,775.00万元，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，本次对外投资由董事长批准。
本次股权转让完成后，公司将持有浙商保险21%股权，根据《保险公司股权管理办法》的规定，本次股权转让须经保监会批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：德邦控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（私营）
注册地及主要办公地点：慈溪市青少年宫北路669号
法定代表人：周永森
注册资本：6亿元
主营业务：投资
主要股东或实际控制人：周益民、周永森父子间接持有德邦控股100%股权。
（二）财务数据
经慈溪安创联合会计师事务所审计，截至2014年12月31日，德邦控股的总资产为105,333.59万元，净资产为68,036.60万元；2014年度，德邦控股实现净利润1.90万元。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙商财产保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：杭州市拱墅区密渡桥路1号A幢15-18层
法定代表人：屠锦成
主营业务：财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等业务；短期健康保险业务和人身意外伤害保险业务；上述保险业务的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。
主要股东或实际控制人： 浙江省商业集团有限公司直接持有浙商保险25.5%股权，并通过浙江国大集团有限责任公司间接持有浙商保险8%股权，直接、间接持股比例合计为33.5%
（二）财务指标
单位：万元
■
注：浙商保险2014年度财务数据经中汇会计师事务所审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
（三）公司的参股比例是否符合对金融机构的出资条件
公司具备《保险公司股权管理办法》中关于“股东持股比例超过20%”应当符合的条件：
1、具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；
2、具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；
3、信誉良好，在本行业内处于领先地位。
4、最近一年年末总资产不少于100亿元人民币；
5、净资产不低于总资产的30%；
6、包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产；
7、投资该保险公司已满三年（含三年）；
8、无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为。
（四）董事会意见
公司董事会认为，保险产业平台未来具有广阔的发展前景，且浙商保险的内部控制制度健全，公司治理结构完善，具有较大的发展潜力。
四、对外投资合同的主要内容
公司与德邦控股签订《股权转让协议》，投资8,775.00万元，以1.95元/股的价格受让德邦控股持有浙商保险4,500万股股权（占浙商保险总股本的3%）。
（一）股权转让款的支付
股权转让款分两期支付：
1、《股权转让协议》签订后3个工作日内，公司向德邦控股预付66.67%的股权转让款计人民币5,850.00万元；
2、股权工商变更登记完成后3个工作日内，公司付清余下的股权转让款计人民币2,925.00元。
（二）双方的保证和承诺
1、德邦控股保证所出让的股权无质押，保证拥有该股权的权利是完整的，出让该股权已报经其公司股东会同意。
2、公司的保证和承诺：保证受让股权后严格按保监会对入股保险公司股东要求履职，并按浙商保险的章程履行股东职责和义务。
3、《股权转让协议》签订后，双方共同积极配合浙商保险做好股权转让的保监会报备和工商变更登记。
（三）股权质押约定
德邦控股同意将预付款对应的股权（即3,000万股股权）质押给公司。在股权转让预付款到账后五个工作日内，德邦控股应完成出质股份的股东名册登记手续，并将股权证书移交给公司保管。
（四）股东权利义务的转让
股权工商变更登记日前的股东权益和义务由德邦控股享有和承担，股权工商变更登记日后的股东权益和义务由公司享有和承担，但《股权转让协议》签订后如遇浙商保险增资、盈利或亏损，由公司承担和享有。
（五）违约责任
1、如因德邦控股原因，导致本次股权转让不能在2015年12月31日前完成工商变更登记，公司有权单方解除协议，并通知德邦控股。德邦控股应在收到通知后5个工作日内退还公司已支付的全部款项，并按银行同期基准贷款利率支付利息，同时向公司支付赔偿金计人民币1,000.00万元。
2、如公司逾期付款，每逾期一天按逾期金额的万分之五向德邦控股支付违约金。
3、如因公司原因，导致本次股权转让不能在2015年12月31日前完成工商变更登记，德邦控股有权单方解除协议，并通知公司。公司承担赔偿金计人民币1,000.00万元。德邦控股应于发出通知后5个工作日内，把公司已付的款项扣除公司应承担的赔偿金后返还给公司。
（六）争议的解决
双方在履行本协议过程中发生争议，若通过协商未能解决，向本次股权转让所涉股权所在地人民法院起诉。
（七）协议的生效
《股权转让协议》经双方签章后即为生效。
五、该对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
本次投资浙商保险，符合公司“由财务投资向产业投资过渡”、“重点布局大金融、大健康、综合性集团等领域”的战略规划，有利于公司持续完善战略布局，提升综合竞争力。
六、对外投资的风险分析
1、浙商保险未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
2、本次股权转让未获得中国保监会批准的风险
七、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月五日