证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-32

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产

  暨关联交易之重大资产重组

  事项获得中国证券监督管理委员会核准的

  公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号），批复内容如下：

  一、核准你公司向新疆塔城国际资源有限公司发行227,550,008股股份、向东方国际集团上海市对外贸易有限公司发行227,550,008股股份、向中国环球新技术进出口有限公司发行39,573,914股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月5日

  证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-33

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产暨关联交易

  报告书修订说明的公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月1日公告《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2013年8月30日召开的2013年第23次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易未获通过，2013年10月15日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的不予核准决定。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过，2015年8月4日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

  根据中国证监会第130290号、第141268号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件，以及中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核意见的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书以及并购重组委审核意见中提出的问题，并对重组报告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：

  1、在重组报告书中补充披露了截至2014年12月31日的财务数据，以及以2014年12月31日为补充评估基准日的评估情况。

  2、在“重大事项提示”中补充披露了西藏珠峰前次申请中国证监会并购重组委否决意见的落实情况。

  3、在“第一节 本次交易概述/五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市（二）本次交易构成借壳上市”中补充披露了本次重组是否构成借壳上市，标的资产是否符合借壳上市的相关条件。

  4、在“第三节 交易对方基本情况/二、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（九）东方外贸及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”中补充披露了东方外贸最近3年受到的重大行政处罚。

  5、在“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况（八）与东方外贸之间债务形成情况”中补充披露了与东方外贸之间12亿债务的形成原因，截止目前的履行情况。

  6、在“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况（九）西部矿业股权抵债情况”补充披露了用于抵债的西部矿业股份抵偿的债务金额，偿债后西部矿业的股权情况。

  7、在“第十三节 本次交易对公司治理机构的影响/三、重组完成后上市公司股权结构对于公司治理及经营的影响”中补充披露了重组完成后上市公司股权结构对于公司治理及经营的影响，是否可能影响公司的稳定性。

  8、在“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况（二）历史沿革”补充披露了HK Global的简要情况，其将股份分3次转让给塔城国际的原因，转让作价的依据，转让作价与2013年第4次股权转让价格差异巨大的合理性。

  9、在“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了土地使用权的面积、取得方式、取得成本、评估价值、未取得权属证书的原因、办理进展、是否存在无法办理权属证书的风险、权属瑕疵对评估值的影响；标的资产房屋所有权的具体情况（包括但不限于取得方式、是否拥有权属证书、面积、用途、成本、评估价值）。

  10、在“第四节 交易标的情况/二、交易标的资产评估情况（一）塔中矿业矿权评估情况”中补充披露了采矿权到期后的应对措施以及对估值的影响；标的资产主要产品价格变动对估值的影响作敏感性分析；预测期内主要产品加工费及金属扣减标准的合理性；折现率取值的依据及合理性。

  11、在“第五节 标的资产业务与技术/四、主要产品产销情况（二）销售情况”补充披露了荷兰托克有限公司卢塞恩分公司、中国航空技术国际控股有限公司的具体情况、开发过程等。

  12、在“重大事项提示/九、本次重大资产重组风险提示”补充披露了标的资产是否存在销售客户单一、集中度高带来的经营风险及关联交易风险。

  13、在“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易（二）本次交易后的关联交易”补充披露了标的资产是否存在关联方资金占用情况，以及应收关联方款项计提坏账准备的原因。

  14、在“第十二节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争（二）实际控制人控制的或能够产生重大影响的矿产类企业”补充披露了上市公司实际控制人控制的或能够产生重大影响其他矿产类企业（包括生产、销售），是否与上市公司存在同业竞争。

  15、在“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易（二）本次交易后的关联交易”补充披露了本次重组完成后，西部矿业是否仍属于上市公司的关联方，是否仍需从西部矿业采购生产所需绝大部分锌矿等原材料，采购价格如何确定、是否公允。

  16、在“第五节 标的资产业务与技术/六、安全生产和环境保护情况（三）最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况”补充披露了标的资产七起安全事故的伤亡情况、赔偿等处理情况、所受处罚情况；标的资产连续发生安全事故的原因，标的资产安全生产制度的有效性；未来采取何种措施避免矿山安全事故的发生；未来是否存在因安全事故导致停业整顿等风险对上市公司的影响。

  17、在“第五节 标的资产业务与技术/六、安全生产和环境保护情况（一）安全生产情况”补充披露了派矿2010年8月以前长期停产的原因，今后是否会发生此类情况，对上市公司可能造成的影响。

  18、在“第十一节 财务会计信息/三、标的资产盈利预测的主要数据”披露了评估收益法与财务预测的差异情况及分析。

  19、在“重大事项提示”补充披露了西藏珠峰前次申请中国证监会并购重组委否决意见的落实情况。

  20、在“重大事项提示/十、前次申请中国证监会并购重组委否决意见的落实情况”补充披露了阿矿、派矿和北阿矿截至目前的生产经营状况、建设进度，以及未来的开采计划。

  21、在“第四节 交易标的情况/二、交易标的资产评估情况（一）塔中矿业矿权评估情况”补充披露了测算程序的充分性和测算结果的可信度；中国地质大学（武汉）地质调查研究院对标的资产矿业权资源储量的勘查过程以及勘查结果的可信度；报告期内塔中矿业销售金属铜产品价格的对比情况。

  22、在“第十一节 财务会计信息/三、标的资产盈利预测的主要数据”补充披露了本次交易仍以前次申报的承诺数作为业绩承诺数的合规性和合理性以及切实可行的解决措施；标的资产主要产品实际销售价格、销售量、成本费用与预测值差异的合理性，以及对评估值的影响。

  23、在“第九节 本次交易定价依据及公平合理性的分析/二、本次交易价格的公允性分析（一）本次标的资产估值的合理性分析”中补充披露了标的资产矿业权储量报告仍需履行的手续。

  24、在“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”补充披露了标的资产报告期内向塔城国际折价销售金额的测算过程及依据；报告期内塔城国际代垫塔中矿业国内费用波动的原因及合理性；标的资产应收关联方款项是否属于关联方资金占用。

  25、在“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况”补充披露了截至目前与东方外贸之间剩余债务数额、债务处理协议及本次交易对债务处理协议的影响；标的资产权属是否清晰，未来是否可能存在争议。

  26、在“第三节 交易对方基本情况/一、新疆塔城国际资源有限公司（十）实际控制人是否符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的资格要求”补充披露了实际控制人是否符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的资格要求。

  27、在“第八节 本次交易合规性分析/三、本次交易符合《首发办法》的有关规定”补充披露了标的资产是否符合《首发办法》第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等规定，是否符合《首发办法》第十二条发行人最近3年董事、高管没有发生重大变化的规定；标的资产是否符合《首发办法》对于发行人独立性的要求。

  28、在“第五节 标的资产的业务与技术”补充披露了标的资产报告期内主要销售客户的基本情况，与标的资产是否存在关联关系或其他资金往来，以及报告期内销售金额波动的原因及合理性；标的资产与托克公司终止贸易合作的原因；上海三显实业有限公司的基本情况，与标的资产是否存在关联关系或其他资金往来，以及标的资产向其采购备品备件的合理性。

  29、在“第十节 董事会讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力及现金流量分析”补充披露了标的资产报告期内盈利状况与同行业可比上市公司差异的原因及合理性；标的资产应收账款余额大幅增加的原因，以及期后回款情况；存货跌价准备计提的充分性。

  30、在“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了未办理权属证书部分房屋的评估值，办理权属证书是否存在障碍，及对本次借壳上市的影响。

  31、在“第十五节 其它重要事项/七、对非关联股东权益保护的特别设计”补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。

  32、在重组报告书相关章节补充披露了盈利预测补偿协议之补充协议的相关内容。

  33、在“第一节 重大事项提示/十一、标的公司生产劳务外包模式的风险及应对措施”中补充披露了标的公司生产劳务外包模式、生产劳务外包模式存在的风险及相关应对措施。

  34、在“第四节 交易标的情况/二、交易标的资产评估情况（三）标的资产三次评估基准日之间的评估差异、估值的公允性”中补充披露了本次交易标的资产各评估基准日之间评估差异对比、评估差异分析及估值的公允性。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月5日