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  际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）发行公告

  （面向合格投资者）

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月23日以“证监许可[2015]1320号”文，核准际华集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“际华集团”）向合格投资者公开发行总额不超过45亿元（含45亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模为人民币25亿元。

  2、际华集团本期债券发行面值为人民币250,000万元，每张面值为人民币100元，共计2,500万张，发行价格为100元/张。

  3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为124.14亿元人民币（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为40.77%，母公司口径资产负债率为17.68%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.86亿元（2012年度、2013年度、2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币15亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币10亿元。

  本期债券两品种间可以进行双向回拨。2015年8月6日（T-1日）发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和联席主承销商将视申购情况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。

  6、本期债券品种一的票面利率询价区间为3.30%-4.50%，品种二的票面利率询价区间为3.60%-4.80%。本期债券各品种最终票面年利率将根据网下利率询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  发行人和联席主承销商将于2015年8月6日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据利率询价结果情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2015年8月7日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由牵头主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

  9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向牵头主承销商（簿记管理人）提交《际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

  12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（品种一简称为“15际华01”、品种二简称为“15际华02”）。

  2、发行规模：本期债券发行规模为人民币25亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币15亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币10亿元。

  5、品种间回拨机制：本期债券两个品种间可以进行双向回拨。2015年8月6日（T-1日）发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和联席主承销商将视申购情况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。

  6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  7、发行人上调票面利率选择权：

  品种一：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调品种一后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  品种二：发行人有权决定在本期债券存续期间的第5年末上调品种二后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：

  品种一：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  品种二：发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第5个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  9、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券各品种票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

  10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  12、起息日：2015年8月7日。

  13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  14、付息日：

  品种一：2016年至2020年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  品种二：2016年至2022年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  15、兑付日

  本期债券品种一的兑付日为2020年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  本期债券品种二兑付日为2022年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  16、担保情况：本期债券无担保。

  17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

  18、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。

  19、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司。

  20、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  21、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由牵头主承销商（簿记管理人）根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

  22、配售规则：牵头主承销商（簿记管理人）根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，原则上将按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和牵头主承销商（簿记管理人）协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  24、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足25亿元的部分，全部由联席主承销商余额包销。

  25、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。

  26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款，补充公司流动资金，优化公司债务结构。

  27、拟上市地：上海证券交易所。

  28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  29、募集资金专项账户：发行人已于工行北京幸福街支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：0200004729200618587。

  30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  32、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）询价对象

  本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价区间及票面利率确定方法

  本期债券品种一的票面利率询价区间为3.30%-4.50%，品种二的票面利率询价区间为3.60%-4.80%。本期债券最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率询价区间内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年8月6日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2015年8月6日（T-1日）13:00-15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至牵头主承销商（簿记管理人）处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者的最大投资需求；

  （7）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，联席主承销商另有规定除外。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年8月6日（T-1日）13:00-15:00之间将如下文件传真至牵头主承销商（簿记管理人）处：

  （1）附件《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）联席主承销商要求的其他可证明投资者为符合《管理办法》规定的合格投资者的资质证明文件。

  传真：010-58328765；电话：010-58328766。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至牵头主承销商（簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  3、利率确定

  发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率询价区间内确定最终票面利率，并将于2015年8月7日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为人民币25亿元，认购不足25亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

  参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2015年8月7日（T日）和2015年8月10日（T＋1日）每日的9:00-17:00，及2015年8月11日（T+2日）的9:00-12:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年8月6日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系牵头主承销商（簿记管理人），牵头主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  牵头主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，原则上将按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和牵头主承销商（簿记管理人）协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年8月11日（T+2）12:00前足额划至牵头主承销商（簿记管理人）指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向牵头主承销商（簿记管理人）传真划款凭证。

  收款单位：瑞银证券有限责任公司

  开户银行：交通银行北京海淀支行

  账 号：110060576018150075611

  大额支付号：301100000099

  联系人：郎宁、石颖

  联系电话：010-82608178、010-82608180

  传真：010-82608171

  （八）网下发行注册

  牵头主承销商（簿记管理人）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年8月12日（T+3日）10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购的处理

  对未能在2015年8月11日（T+2日）12:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  际华集团股份有限公司住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

  法定代表人：李学成

  联系人：王静疆

  联系电话：010-63706008

  传真：010-63706008

  （二）联席主承销商

  1、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：程宜荪

  联系人：孙祺、王卓

  联系电话：021-38668653、010-58328526

  传真：010-58328765

  2、联席主承销商：华安证券股份有限公司

  住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

  法定代表人：李工

  联系人：王钦刚、孙萍

  联系电话：0551-65161650-8020

  传真：0551-65161659

  附件： 际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至牵头主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

  3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券5年期品种票面利率的询价区间为3.30% - 4.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于3.90%时，有效申购金额为10,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额7,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额4,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.60%时，该询价要约无效。

  7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至牵头主承销商（簿记管理人）处。

  8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-58328765；电话：010-58328766。

  联席主承销商

  牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

  （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

  瑞银证券有限责任公司

  瑞银证券有限责任公司

  （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

  华安证券股份有限公司

  （住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

  二O一五年八月