证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2015-073

  广州普邦园林股份有限公司关于公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年4月22日公告了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（下称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月15日召开的2015年第60次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年8月5日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  根据中国证监会审核意见，公司对报告书进行修订、补充和完善。报告书补充和修订的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第十二节 风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。

  2、补充披露了募集配套资金的必要性，详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”。

  3、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。

  4、补充披露了深蓝环保在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，详见本报告书“第六节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”。

  5、补充披露了深蓝环保环保工程建设收入下降的原因及对未来经营业绩的影响，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”之“（1）主营业务收入按类别构成及变动分析”。

  6、补充披露了：（1）深蓝环保非经营性应收款项产生的原因、回收情况、坏账准备计提的充分性、评估依据及合理性；（2）未将深蓝设备纳入本次收益法预测范围的原因及合理性；（3)对于深蓝设备仅采取一种方法评估是否符合证监会相关规定。详见本报告书“第六节 交易标的评估”之“三、深蓝环保评估过程”之“（二）收益法评估模型、方法”之“7、溢余和非经营性资产及负债价值的确定”。

  7、补充披露了：（1）2013年12月16日，深蓝环保注册资本增至 5,359万元的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。（2）上述行为是否涉及股份支付。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、深蓝环保最近三年增资、股权转让及资产评估情况”。

  8、补充披露了：（1）深蓝环保非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响；（2）报告期深蓝环保政府补助的确认依据及合理性。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）最近两年主要财务数据”之“2、公司非经常性损益”。

  9、补充披露了深蓝环保应收账款坏账准备计提的充分性。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“2、资产减值情况分析”之“（1）应收账款坏账准备”。

  10、补充披露了：（1）深蓝环保合同预计总成本的测算依据、测算过程及合理性；（2）提取损失准备的依据及合理性；（3）报告期损失准备提取的金额、占营业收入的比例。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）最近两年主要财务数据”之“3、标的公司主要会计政策和会计估计”之“（1）主要收入确认政策和具体方法”之“1）环保工程建设收入确认原则和方法”。

  11、补充披露了深蓝环保部分原材料依赖单一供应商的主要应对措施。详见本报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”和“第十二节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”。

  12、补充披露了深蓝环保高新技术企业税收优惠的可持续性，本次评估相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。详见本报告书“第六节 交易标的评估”之“三、深蓝环保评估过程”之“（二）收益法评估模型、方法”之“5、收益法主要参数选择及计算过程”之 “（8）所得税”。

  13、补充披露了深蓝环保2015年度业绩预测的可实现性。详见本报告书“第六节 交易标的评估”之“一、评估基本情况”之“（五）深蓝环保2015年度业绩预测的可实现性”。

  14、根据公司2014年年度权益分派方案实施情况，对本次重组的股份发行价格和发行数量进行了相应调整，由此对本报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行股份情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”等部分涉及发行价格、股份数量变更及由此导致的本次发行完成后公司股权结构变化的内容进行了修改或者补充披露。

  15、补充披露了本次交易奖励安排剔除了深蓝设备产生的利润，详见本报告书“重大事项提示”之“六、奖励安排” 以及“第七节 本次交易主要合同”之“七、奖励安排”。

  16、根据上市公司2014年度利润分配及资本公积金转增情况，更新了“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司概况”以及“二、公司历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人股票上市后的股本变动情况”。

  17、根据标的公司两年一期审计报告、上市公司一季度财务数据以及上市公司备考合并财务报表审阅报告，在“重大事项提示”、“第三节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”中更新了相关的财务数据。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月五日

  证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2015-072

  广州普邦园林股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1857号，以下简称“批复”），批复内容如下：

  一、核准你公司向谢非发行35,874,006股股份、向赛伯乐投资集团有限公司发行8,287,500股股份、向简振华发行7,730,471股股份、向常灵发行3,865,235股股份、向周巍发行3,865,235股股份、向侯映学发行1,861,290股股份、向符琳发行1,569,190股股份、向张玲发行1,283,883股股份、向徐建军发行964,610股股份、向范欣发行964,610股股份、向杨浦发行896,680股股份、向靳志军发行767,612股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过25,490,196股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月五日