证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2015-054

  西宁特殊钢股份有限公司

  六届二十八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会六届二十八次会议通知于7月25日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于8月5日下午15时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事7名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次董事会议以现场书面方式进行表决，审议关于全资子公司西钢置业公司代建“青海国投广场”项目之关联交易的议案。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。

  本次关联交易的具体内容详见2015年8月6日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司“临2015-055号”公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  二○一五年八月五日

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2015-055

  西宁特殊钢股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司全资子公司青海西钢置业有限责任公司（以下简称“西钢置业”）受青海绿电房地产开发有限公司（以下简称“绿电房地产”）委托，代建实施“青海国投广场”项目。

  ●本次关联交易总额：1600万元。

  ●根据《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长杨忠、董事张永利、郭海荣、黄斌、王大军、彭加霖回避表决。

  ●2015年8月5日公司董事会六届二十八次会议审议通过了本次关联交易的议案。本次交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  绿电房地产拟承建位于西宁市海湖新区的“青海国投广场”项目，但考虑到自身成立时间较短、相关专业人员较少、缺乏房地产开发建设经验等因素，同时为了保证“青海国投广场”项目建设顺利进行，经与本公司全资子公司西钢置业友好协商，决定委托西钢置业代建实施“青海国投广场”项目。本次交易构成了上市公司的关联交易，交易类别为：为关联人提供劳务。

  西钢置业为本公司全资子公司，本公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司与此次交易的委托方绿电房地产公司，同属青海省国有资产投资管理有限公司持股控制，故此次交易构成关联交易。

  西钢置业与绿电房地产于2015年8月5日签定了《青海国投广场项目委托代建合同》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方与本公司关联关系

  西钢置业为本公司全资子公司；本公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司与此次关联交易委托方绿电房地产公司，同属青海省国有资产投资管理有限公司持股控制，故西钢置业与绿电房地产构成关联关系。

  （二）关联方基本情况

  1.公司名称：青海西钢置业有限责任公司

  住 所：西宁市柴达木西路52号

  法定代表人：陈立新

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10030.58万元

  股东：西宁特殊钢股份有限公司

  经营范围：房地产开发、经营。

  西钢置业截至2015年6月30日的资产总额为125,854万元，负债总额为72,868万元，净资产为52,986万元。2015年1--6月营业收入4,333万元，净利润-141万元。西钢置业主营业务正常开展，经营持续平稳进行。

  2.公司名称：青海绿电房地产开发有限公司

  住 所：西宁市城西区昆仑路30号

  法定代表人：徐振中

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：2000万元

  股东：青海省国有资产投资管理有限公司

  经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询；家居装饰设计、施工。

  绿电房地产截至2015年6月30日的资产总额为12,113万元，负债总额为23万元，净资产为12,090万元。2015年1--6月营业收入-249万元，净利润0万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  交易标的：代建青海国投广场项目

  类别：提供或者接受劳务

  （二）代建费用：人民币1600万元。（代建费用=经批准的建安工程建安造价×取费费率2% ），代建期间代建服务费率固定不变。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)合同主要条款

  1.合同主体

  委托人：青海绿电房地产开发有限公司

  代建人：青海西钢置业有限责任公司

  2.代建方式及要求

  代建方式：全过程代建。

  代建人在委托人授权范围内行使项目建设管理权，签订与国投广场项目相关的各类合同，并确保本合同约定的各项管理目标的顺利实现。

  代建人按本合同及《合同法》规定行使和履行合同的全部权利义务，切实保障工程质量、工程进度和施工安全，确保工程造价控制在本合同约定及有关批准文件批准的范围内。

  3.代建管理服务的范围及内容

  代建人应为国投广场项目提供项目方案选择及对外商务谈判、深化设计（包括且不限于施工图中要求的二次深化设计内容）、项目建设策划、工程报建、初步设计报审、施工图设计报审、工程监理（含工程结算初审）、招标及设备采购管理、编制施工图预算（包括编制工程量清单和拦标价）、工程造价及进度管理、质量管理、安全管理、合同管理、施工管理、信息管理直到工程验收手续的办理，工程决算审核完成，资产确权和质量保修期等工程项目建设全过程的所有管理服务工作。

  代建人必须严格按照批准的规模和要求，组织建立科学、有效的建设管理制度和基本建设财务核算制度，随时接受主管部门和委托人的监督、检查，依据本合同对委托项目建设管理进行总负责和总协调，完成相关的全部工作。

  4.代建费用及支付方式

  4.1代建费用（包括建设管理服务费、利润及税金）是指从合同生效之日起至项目通过竣工验收交付使用、办理财务决算直至保修责任期满之日止，在项目建设全过程中，代建人完成全部建设管理服务所发生的全部费用及报酬。采用币种：人民币。

  4.2代建费用暂定合同价为人民币1600万元。（代建费用=经批准的建安工程建安造价×取费费率2% ），代建期间代建服务费率固定不变。

  4.3除另有约定，代建费用已包括代建单位执行和完成本合同规定全部工作的费用和报酬，以及本合同规定的应由代建人承担的全部合理费用，不再因人工、物价、费率、汇率等因素的变动而调整。

  4.4支付方法

  4.4.1合同签订之后10个工作日内，委托人支付项目代建费用的10%；代建费通过直接支付的方式划至代建人的基本账户上（经委托人书面确认的账户）。

  4.4.2当代建项目施工完成基础±0.00封顶后7个工作日内，委托人支付项目代建费用的20%；代建费通过直接支付的方式划至代建人的基本账户上（经委托人书面确认的账户）。

  4.4.3当代建项目施工完成主体封顶后7个工作日内，委托人支付项目代建费用的30%；代建费通过直接支付的方式划至代建人的基本账户上（经委托人书面确认的账户）。

  4.4.4当代建项目办理完竣工决算和项目总体竣工验收及实物移交后7个工作日内，委托人支付项目代建费用的30%；代建费通过直接支付的方式划至代建人的基本账户上（经委托人书面确认的账户）。

  4.4.5 余代建费用的10％作为代建人建设管理质量保证金，完成全部工程审计及办理资产移交之后，在建设项目质量保修期满后一次性支付完毕（不计利息）；代建费通过直接支付的方式划至代建人的基本账户上（经委托人书面确认的账户）。

  4.4.6委托人有权在支付给代建人的上述各期代建费用中，直接扣除代建人应承担的违约金、赔偿金或其他应由代建人承担的费用（扣除部分视为已向代建人支付完毕，下同）。

  4.4.7代建费用由代建人开具发票后，经委托人审核后划付。

  5.委托人承诺，遵守本合同中的各项约定，为代建人提供项目建设必要条件。

  6.代建人承诺，遵守本合同中的各项约定，按照代建工作范围和内容，承担并完成代建任务。

  7.违约责任

  7.1双方均应按照本合同的规定履行各自的义务，违反规定的一方应当向对方承担相应的违约责任。

  7.2代建人在项目建设管理过程中，应当严格依法组织管理勘察、设计、施工、监理、设备材料采购、咨询服务等招标工作，未经批准擅自邀请招标或不招标的，由有关行政监督部门依法进行处罚；造成严重后果的，委托人有权决定解除本合同，由此造成的损失全部由代建人负责赔偿。

  7.3在完成对项目的稽查、审计和监察后，确认代建人存在违法违纪违规行为的，委托人可依法解除有关合同的执行，由此造成的损失由代建人负责赔偿。

  7.4代建人在责任期内，如因工作疏忽、过失，出现工程质量、安全事故的，应负责全部经济和法律责任。

  7.5代建人如出现合同条款第3.2、7.2、7.3规定对项目建设业主做出赔偿的，委托人有权在赔偿额确认后的15天内，从代建人的银行履约保函中收取赔偿金，履约保函金额不足则相应扣减代建费用，代建费用不足则由代建人用自有资金支付。

  7.6本合同规定的所有违约索赔金额均应在损失赔偿核定后十日内支付完毕。

  7.7委托人不得超越本合同对代建人进行不当干预，代建人有权拒绝这种不当干预；若该不当干预导致合同履行中止和工程质量、进度受损失均应由委托人承担责任。

  （二）履约安排

  国投广场项目的代建期限从代建合同签订之日起，至完成工程所有验收（含审计和财务）、资产确权及移交、竣工资料归档等全部相关工作，且质量保修期期满并完成所有代建工作内容之日止。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是公司拓展房地产板块业务渠道的需要，特别是在当前国内钢铁产能严重过剩、竞争日趋激烈的情况下，有利于公司增强抵抗市场波动风险的能力，实现公司的平稳、持续发展。

  本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

  六、关联交易的审议程序

  (一)本公司董事会六届二十八次会议已审议通过本次关联交易事项，关联董事杨忠、张永利、郭海荣、黄斌、王大军、彭加霖回避表决。该项关联交易由公司独立董事卫俊、程友海、陈雪梅表决通过(全部同意)。

  (二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意西钢置业代建国投广场项目，认为本次关联交易是公司拓展经营业务领域的需要，将对公司经营业绩改善起到很好的推动作用。在表决程序方面符合相关规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益。

  七、上网公告附件

  (一)青海国投广场项目委托代建合同；

  (二)独立董事事前认可意见；

  (三)独立董事意见；

  (四)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  2015年8月5日