第六届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-113
恒天天鹅股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2015年8月2日以邮件方式发出会议通知，并于2015年8月5日上午9：00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事曹健先生、谢维信先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于会计估计变更的议案》；
董事会认为：公司本次会计估计的变更符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，符合公司实际情况，同意对相关会计估计进行变更。
详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《恒天天鹅股份有限公司关于会计估计变更的公告》 公告编号：2015-116。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》
（一）根据公司战略部署，拟将恒天天鹅股份有限公司的公司名称变更为“华讯方舟股份有限公司”（具体名称以国家工商行政管理局核定为准）。
上述变更事项，以工商局核准为准，需提请股东大会授权董事会向国家工商行政管理局办理公司名称变更手续，并组织修订公司章程。
（二）根据公司未来产业规划及生产经营需要，公司需调整经营范围，具体情况如下：
本次变更前：“粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售；生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售；劳务派遣。”
本次变更后：“电气设备、光电机械设备、软件产品、传感器、伺服控制系统、通信系统及其终端设备、雷达、导航与测控系统及配套设备、计算机信息安全设备、导航系统、气象海洋专用仪器的研发、生产、销售及服务；卫星通信技术的研究、开发；网络技术的研究、开发；电子产品及其周边设备的研发、生产、销售及服务；国内贸易，货物及技术进出口。”
需提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门办理公司经营范围变更手续，并组织修订公司章程。
（三）《恒天天鹅股份有限公司章程》修订对比条款
根据公司战略部署、未来产业规划及生产经营需要，公司名称及经营范围发生变更。公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订对比条款如下：
1、原章程为：“第四条 公司注册名称：恒天天鹅股份有限公司
英文名称：Swan Fiber Co., Ltd. ”
拟修订为：“第四条 公司注册名称：华讯方舟股份有限公司（具体名称以国家工商行政管理局核定为准）
英文名称：Huaxun Fangzhou Co., Ltd”
2、原章程为：“第十四条 经依法登记，公司经营范围是：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售；生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售；劳务派遣。”
拟修订为：“第十四条 经依法登记，公司经营范围是：电气设备、光电机械设备、软件产品、传感器、伺服控制系统、通信系统及其终端设备、雷达、导航与测控系统及配套设备、计算机信息安全设备、导航系统、气象海洋专用仪器的研发、生产、销售及服务；卫星通信技术的研究、开发；网络技术的研究、开发；电子产品及其周边设备的研发、生产、销售及服务；国内贸易，货物及技术进出口。”
此议案尚需提交公司股东大会予以审议通过并进行工商变更登记。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》（详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公布的《恒天天鹅股份有限公司召开2015年第四次临时股东大会通知》，公告编号：2015-117)
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年8月5日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-114
恒天天鹅股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2015年8月2日以邮件方式发出会议通知，并于2015年8月5日上午9：00以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席赵术开先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于会计估计变更的议案》；
监事会认为：公司此次应收款项坏账准备计提比例会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更客观的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次会计估计变更。
详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《恒天天鹅股份有限公司关于会计估计变更的公告》 公告编号：2015-116。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
恒天天鹅股份有限公司监事会
2015年8月5日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-115
恒天天鹅股份有限公司独立董事
关于会计估计变更的独立意见
为了客观公正的反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》和公司实际情况拟变更应收款项坏账准备计提比例会计估计。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为公司独立董事，在认真审阅公司相关议案后，本着认真负责、实事求是的态度，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、公司此次应收款项坏账准备计提比例会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更客观的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。
二、董事会的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司本次会计估计变更。
独立董事：徐天春 谢维信 曹健 宋晏
2015年8月5日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-116
恒天天鹅股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月5日召开了第六届董事会第三十二次会议暨第六届监事会第十八次会议，审议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更由本公司董事会进行批准，不需提交公司股东大会审议，相关会计估计变更的具体情况如下：
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更原因：本公司重大资产重组完成后，置出资产与置入资产应收账款的风险特征存在明显差异，为客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，对公司相关会计估计进行变更。
2、变更前后情况变化：
应收账款和其他应收款坏账准备计提比例变更前后具体如下：
■
3、审批程序
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》以及《公司章程》的有关规定，独立董事对此发表独立意见。本次会计估计变更由本公司董事会进行批准，不需提交公司股东大会审议。
二、本次会计估计变更执行时间
本次会计估计变更自2015年6月30日开始执行。
三、本次会计估计变更对公司的影响
1、本次会计估计变更将对2015年半年度的财务报表产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
2、因2015年6月30日置出资产已经完成交割，2015年6月30日置出资产已经不再纳入合并范围，本次会计估计变更不适用于置出资产；置入资产以前期间应收款项坏账准备计提比例与拟变更后的计提比例一致；重组完成后恒天天鹅股份有限公司及北京华鑫方舟科技有限公司账面无应收合并范围外单位款项；本次会计估计变更仅对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司的坏账准备计提金额有影响，经测算，该会计估计变更增加2015年半年度归属于母公司净利润约35万元。
四、董事会关于本次会计估计变更的合理性说明
董事会认为：公司本次会计估计的变更符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，符合公司实际情况，同意对相关会计估计进行变更。
五、独立董事意见
公司此次应收款项坏账准备计提比例会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。
董事会的审议和表决程序符合《公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
同意公司应收款项坏账准备计提比例会计估计予以变更。
六、监事会意见
公司此次应收款项坏账准备计提比例会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。 同意公司本次会计估计变更。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于会计估计变更的独立意见；
4、监事会关于会计估计变更的意见；
5、董事会关于会计变更估计事项的合理性说明。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年8月5日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-117
恒天天鹅股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2015年第四次临时股东大会
2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年8月21日（星期五）上午10:00
（2）网络投票时间：2015年8月20日至2015年8月21日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月21日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月20日下午15:00至2015年8月21日下午15:00期间的任意时间。
4.召开地点：深圳市华讯方舟科技有限公司一楼会议室
5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定于2015年8月21日（星期五）在深圳市华讯方舟科技有限公司一楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会。
6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7.股权登记日：2015年8月17日（星期一）
8.出席对象：
（1）于2015年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。
1、审议《恒天天鹅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2、审议《关于变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。其中议案2为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。（具体内容详见本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。）
三、现场会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。
(1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；
（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
2.登记时间：2015年8月18日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30
3.登记地点：深圳市华讯方舟科技有限公司
四、参加网络投票的具体操作流程
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：刘俊超
电 话：0312-3322262；0755-29663118
传 真：0312-3322055；0755-29663108
电子邮箱：ljcbdte@sina.com
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十二次会议决议；
3.公司第六届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年8月5日
附件一：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为恒天天鹅股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持股数量：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束
2015年 月 日
附件二：
投资者参与网络投票的操作程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360687；
2、投票简称：天鹅投票
3、投票时间：2015年8月21日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。具体如表所下示：
表1
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月20日下午15：00，结束时间为2015年8月21日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
恒天天鹅股份有限公司监事会
关于会计估计变更的意见
作为恒天天鹅股份有限公司监事，根据国家相关法律法规的规定，我们认真审阅了《恒天天鹅股份有限公司关于会计估计变更的议案》，并发表意见如下：
公司此次应收款项坏账准备计提比例会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。变更后的会计估计能够更客观的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。 同意公司本次会计估计变更。
恒天天鹅股份有限公司监事会
2015年8月5日
恒天天鹅股份有限公司董事会
关于会计变更估计事项的合理性说明
为了客观公正的反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司实际情况，公司需对应收款项坏账准备计提比例会计估计进行变更。
公司本次会计估计变更从2015年6月30日开始执行，会计估计变更将对2015年半年度的财务报表产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
因2015年6月30日置出资产已经完成交割，2015年6月30日置出资产已经不再纳入合并范围，本次会计估计变更不适用于置出资产；置入资产以前期间应收款项坏账准备计提比例与拟变更后的计提比例一致；重组完成后恒天天鹅股份有限公司及北京华鑫方舟科技有限公司账面无应收合并范围外单位款项；本次会计估计变更仅对吉林市吉研高科技纤维有限责任公司的坏账准备计提金额有影响，经测算，该会计估计变更增加2015年半年度归属于母公司净利润约35万元。
董事会认为：公司本次会计估计的变更符合国家相关法律法规的规定和要求，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，符合公司实际情况，同意对相关会计估计进行变更。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年8月5日
恒天天鹅股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”或“公司”）董事会编制了截至2015年7月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒天天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]135号）核准，本公司向6名投资者定向发行了共计115,768,462.00股人民币普通股，募集资金总额为人民币579,999,995.00元，其中现金579,999,995.00元，扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为人民币571,594,907.00元。
该次募集资金到账时间为2012年4月13日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2012年4月13日出具天职京QJ[2012]1262号验资报告。
截止2015年7月31日，本公司累计使用募集资金人民币26,508.97万元。
截至2015年7月31日，本公司全部募集资金账户中的资金使用情况如下：
1、募投项目已投入使用资金24,596.00万元；
2、经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司与控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称华讯方舟）重大资产重组，其中存放在原子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称新疆特纤）募集资金1,912.97万元在重大资产重组交割完成后置换出公司。
3、补充流动资金16,450.00万元；
4、闲置募集资金16,203.48万元（含募集资金利息及投资理财收益）。
截至2015年7月31日，本公司累计使用金额人民币429,589,732.70元，募集资金专户余额为人民币162,034,784.62元，与实际募集资金净额人民币571,594,907.00元的差异金额为人民币20,029,610.32元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、前次募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定的要求制定并修订了《恒天天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称管理办法)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，经2013年度第一次临时股东大会审议修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务总监、总经理签批后执行。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查核实一次,并及时将审计情况报告审计委员会。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）已于2012年5月9与中国银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年7月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
■
三、前次募集资金的实际使用情况
公司2012年度非公开发行股票相关信息披露文件承诺募集资金全部用于新疆莫代尔纤维产业化项。募集资金截至2015年7月31日实际使用情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。
1.前次募集资金投资项目资金使用情况。
根据公司2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议并通过了《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案；2013年12月10日召开的第六届董事会第七次会议决议、2013年12月26日召开的2013年第三次临时股东大会审议并通过了《恒天天鹅股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，公司承诺募集资金将投资于以下项目：
单位：元
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2．前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
根据公司2013年12月10日召开的第六届董事会第七次会议决议，公司变更募集资金投资项目--莫代尔纤维产业化项目的实施地点、实施方式，拟将实施方式由原“年产莫代尔纤维 20,000 吨及棉浆粕 50,000 吨”调整为“建设 2 万吨莫代尔生产项目”；实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司变更为恒天金环新材料有限公司实施。投资金额由原计划总投资“61,123万元”调整为“39,587万元”；实施地点由“新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂区内”。
建设2万吨莫代尔生产项目投资预算总额为39,587万元，新疆特纤与湖北金环按照 6：4的比例投入到恒天金环。新疆特纤将使用募集资金 24,000万元投入到项目中，不足部分由恒天金环通过合法合规的融资方式筹集。公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分募集资金的使用决策程序合法合规。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
3．前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
根据公司于2015年5月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了公司与华讯方舟重大资产重组的议案，公司于2015年6月30日与深圳市华讯方舟科技有限公司完成资产置换，莫代尔纤维产业化项目已经置出公司。截至2015年7月31日，因重大资产重组，公司对外转让或置换前次募集资金投资项目金额24,596.00万元、募集资金19,129,732.70元。
根据公司于2015年7月15日召开的第六届董事会第三十一次会议、2015年7月31日召开的2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募投资金用途暨关联交易的议案》，本公司使用募投资金32,653.48万元用于向华讯方舟分两次支付重大资产重组部分差价，其中股东大会审议通过后次日先支付第一笔差价款1.50亿元，17,653.48万元将在本公司2015年非公开发行完成后再行支付。截至本报告出具日，本公司已支付1.50亿元。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2014年10月9日公司召开第六届董事会第十九次会议暨第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用27,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自2014年10月9日至2015年10月8日，到期将归还至募集资金专户。华西证券也对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表了核查意见。2015年7月30日，公司将暂时补流的资金10,550.00万元提前归还至募集资金专户。
5．节余募集资金使用情况。
公司2015年1-7月不存在结余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6．前次超募资金使用情况。
公司非公开发行股票不存在超募资金的情况。
7．尚未使用的募集资金用途及去向。
公司尚未使用的募集资金存放在公司在银行开设的专项账户，部分资金存放方式为7天定期存款。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司前次募集资金投资项目已经对外转让置换。
五、前次募集资金使用情况与公司定期报告等信息披露文件有关内容对照的情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露情况一致。
六、结论
董事会认为，本公司按A股2012年度非公开发行股票相关文件披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
恒天天鹅股份有限公司
2015年8月5日
附件1
恒天天鹅股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2015年7月31日
编制单位：恒天天鹅股份有限公司 金额单位：人民币：万元
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注1：本公司募集资金项目“莫代尔纤维产业化项目（湖北）”于2015年6月30日在重大资产重组中置出公司。
注2:2015年7月31日公司股东大会审议通过了关于变更募集资金用途暨关联交易的议案，本公司将32,653.48万元募集资金用于分两次向华讯方舟支付重大资产重组部分差价。
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2015]11937号
恒天天鹅股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）截至2015年7月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
恒天天鹅管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，恒天天鹅《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，在所有重大方面公允反映了恒天天鹅截至2015年7月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供恒天天鹅申请增资发行股份时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为恒天天鹅申请增资发行股份的必备文件，随其他申报材料一起上报。
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