（上接30版）

  3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过176人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  5、贵人鸟1号按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额为5,000万元，同时在市场上募集不超过5,000万元的优先资金，组成规模不超过10,000万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司实际控制人林天福先生对贵人鸟1号优先级份额的本金及预期年化收益提供包括连带责任担保等形式的增信。此外，林天福先生对本员工持股计划持有贵人鸟1号劣后级份额的本金回收提供包括担保等形式的增信。

  6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至贵人鸟1号名下之日起计算。招商财富管理的贵人鸟1号通过其他方式取得标的股票的，相关股票的锁定期以法律、法规规定的为准，锁定期自标的股票登记至贵人鸟1号名下之日起计算。

  8、公司董事会对本员工持股计划草案进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划草案，公司审议本员工持股计划草案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

  （2）在公司及下属子公司任职的经理级别以上员工；

  （3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司部分高级管理人员和其他员工，合计不超过176人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （三）本员工持股计划持有人情况

  员工持股计划的参与对象为符合以上条件的公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，分别为林天福、林清辉、林思恩、周世勇、黄惠泉、庄黎明、袁卫东和李志平，认购总份额为1,000万份，占员工持股计划总份额的比例为20%；其他员工预计不超过168人，认购总份额预计不超过4,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为80%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  三、员工持股计划的资金来源和股票来源

  （一）本员工持股计划的资金来源

  公司员工的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  （二）本员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托招商财富管理，并全额认购招商财富设立的贵人鸟1号的劣后级份额。贵人鸟1号主要投资范围包括购买和持有贵人鸟股票、投资固定收益及现金类产品等。贵人鸟 1 号资管计划份额上限为10,000万份，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。

  贵人鸟1号在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买、受让大宗交易股份以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

  公司实际控制人林天福先生为贵人鸟1号优先级份额的权益实现提供担保。前文中优先级份额的“权益实现”包括：（1）贵人鸟1号优先级份额的本金回收；（2）贵人鸟1号优先级份额按照7.4%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）获得的收益。

  （三）本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、当贵人鸟1号名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致贵人鸟1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）本员工持股计划的锁定期限

  1、招商财富管理的贵人鸟1号通过二级市场购买、受让大宗交易股份的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。招商财富管理的贵人鸟1号通过其他方式取得标的股票的，相关股票的锁定期以法律法规规定的为准，锁定期自标的股票登记至贵人鸟1号名下之日起计算。

  2、贵人鸟1号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日或决策过程中，至依法公告后2个交易日内。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （四）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当贵人鸟 1 号资管计划所持资产均为货币资金时，且资管计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

  五、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部的最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托招商财富管理。

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

  （4）遵守《员工持股计划管理办法》；

  （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  3、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

  （6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。

  （7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。

  （9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  招商财富资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益。

  六、员工持股计划的股份权益的处置办法

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购招商财富设立的贵人鸟1号的劣后级份额而享有贵人鸟1号持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于招商财富的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《员工持股计划管理办法》依持有人所持份额进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购相关份额所缴付的资金成本作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  公司实际控制人林天福先生承诺，本员工持股计划清算完成后，员工持有本员工持股计划的份额所取得的收益总额（包括员工持股计划份额变现收益、员工持股计划存续期间来自本公司的分红而产生的收益及其他收益）低于员工认购本员工股持股计划的份额时所缴付的资金成本，则就前述收益总额与资金成本之间的差额部分由林天福先生予以补足。

  若员工持股计划届满时，贵人鸟1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

  七、公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任招商财富作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与招商财富签订《招商财富-贵人鸟员工持股专项资产管理计划资产管理合同》。

  （二）资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划的名称：招商财富-贵人鸟1号员工持股专项资产管理计划。

  2、资产管理人：招商财富资产管理有限公司

  3、资产管理计划的类别：专项资产管理计划。

  4、运作方式：封闭式。

  5、投资目标：追求委托财产在委托期限内的风险收益。

  6、投资对象：通过二级市场购买和大宗交易的方式投资于贵人鸟（603555.SH）的普通股股票。

  7、存续期限：本资产管理计划的预计存续期限为自本计划成立日起不超过24个月。本计划成立满18个月后，经委托人、管理人及托管人协商一致后，可提前终止。

  8、资产要求：初始销售期间内，本计划发行总规模不低于人民币3000万元，具体以本管理计划成立时的实际募集资金规模为准（为避免歧义，实际募集资金规模也应不低于人民币3000万元）。

  9、初始销售面值：优先级资管计划份额和劣后级资管计划份额的初始面值均为人民币壹元（小写：1.00元）。

  10、资产管理计划份额的分类：本资产管理计划项下份额分为优先级资管计划份额和劣后级资管计划份额两个类别，两类份额的委托资产合并运作。除本合同另有约定外，同一期相同类别的资产管理计划份额具有同等的合法权益。

  （三）管理费用计提及支付

  1、参与费率：0；

  2、退出费率：0；

  3、管理费率：0.3%/年

  4、托管费率：0.1%/年。

  九、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序

  （1）公司通过职工代表大会等民主程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

  （2）董事会审议员工持股计划草案等，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （3）公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会会议决议等。

  （4）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  （6）召开持有人会议，审议通过《贵人鸟股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  贵人鸟股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月