证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-073

  福建福能股份有限公司

  第八届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  （二）本次会议的通知和材料已于2015年7月31日由董事会办公室以电子邮件的方式提交全体董事和监事。

  （三）本次会议于2015年8月5日上午9:00以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

  （五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高管人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司与国网福建省电力有限公司、关联方神华福能发电有限责任公司、神华(福建雁石)发电有限责任公司分别签订<2015年发电指标转让替代交易结算协议>的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事程元怀先生回避表决。本议案的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于控股子公司与关联方签订《2015年发电指标转让替代交易结算协议》（关联交易）的公告》（公告号：2015-074）。

  （二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司签订投资协议的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、黄友星先生和张小宁先生回避表决。本议案的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于与福建省福能武夷股权投资管理公司签订《关于设立福建省福能投资管理有限公司的投资协议》（关联交易）的公告》（公告号：2015-075）。

  （三）以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为福建省福能龙安热电有限公司固定资产贷款提供担保的议案》。

  详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于为控股子公司提供担保的公告》（2015-076）。

  （四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度>的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、黄友星先生和张小宁先生回避表决。本制度的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》。

  （五）以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<关于计提和核销资产跌价准备和减值准备的内部控制制度>的议案》。

  本制度的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于计提和核销资产跌价准备和减值准备的内部控制制度》。

  （六）以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<战略规划管理制度>的议案》。

  本制度的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《战略规划管理制度》。

  （七）以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制订<福建福能股份有限公司内部控制制度>的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可。本制度的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《内部控制制度》。

  本次会议还听取了《关于公司内部控制体系建设的汇报》。

  公司独立董事对上述第1、2、3和4项议案，均发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《独立董事关于公司第八届董事会第五次临时会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2015年8月6日

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-074

  福建福能股份有限公司

  关于控股子公司与关联方签订

  《2015年发电指标转让替代交易结算协议》

  （关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 过去12个月公司与神华福能发生日常关联交易（含启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、辅汽供应等）累计3,390.32 万元。

  ● 本次关联交易金额约为1.25亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  一、关联交易概述

  2015年5月8日，福建省经济与信息化委员会、福建省物价局下发《关于2015年LNG发电指标转让替代工作有关事项的通知》（闽经信能源[2015]246号），公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）2015年将向11家燃煤电厂（含关联方神华福能发电有限责任公司、神华(福建雁石)发电有限责任公司）转让替代电量合计340,849万千瓦时（详见公司公告2015-044）。根据上述文件，经2015年8月5日召开的公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，晋江气电与国网福建省电力有限公司（以下简称“国网福建公司”）、神华福能发电有限责任公司（以下简称“神华福能”）、神华(福建雁石)发电有限责任公司（以下简称“神华雁石”）分别签订《2015年发电指标转让替代交易结算协议》（以下简称“《结算协议》”），约定晋江气电2015年将分别向神华福能、神华雁石转让替代电量35,728.41万千瓦时和10,718.52万千瓦时，转让替代电价0.27元/千瓦时（含税），出让方结算上网电价为0.5434元/千瓦时（含税）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司在审议通过上述交易事宜时，本公司监事会主席林群先生担任神华福能董事职务；本公司董事程元怀先生在过去12个月内曾担任神华福能总经理职务；神华雁石系神华福能控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，神华福能、神华雁石为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

  过去12个月公司与神华福能发生日常关联交易（含启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、辅汽供应等）累计3,390.32 万元。

  本次关联交易金额约为1.25亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  公司在审议通过上述交易事宜时，本公司监事会主席林群先生担任神华福能董事职务；本公司董事程元怀先生在过去12个月内曾担任神华福能总经理职务；神华雁石系神华福能控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，神华福能、神华雁石为公司关联法人。

  （二）关联方介绍

  1、神华福能发电有限责任公司

  注册资本：259299.92505万人民币；

  注册号：350581100090435；

  经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务（不含供电），电力技术咨询、技术服务。

  法定代表人：曾袁斌；

  住所：石狮市鸿山镇伍堡工业区20号。

  2、神华(福建雁石)发电有限责任公司

  注册资本：40000.00万人民币；

  注册号：350800100001218；

  经营范围：火力发电；废弃煤渣，综合利用及销售，电力技术咨询、技术服务。

  法定代表人：李富军；

  住所：龙岩市新罗区雁石镇东三路6号。

  三、关联交易的主要内容

  （—）协议主体：

  甲方：国网福建省电力有限公司

  乙方：福建福能股份有限公司

  丙方：神华福能发电有限责任公司、神华(福建雁石)发电有限责任公司

  （二）转让替代交易上网电量

  晋江气电出让上网电量35,728.41万千瓦时，由神华福能进行替代发电。晋江气电出让上网电量10,718.52万千瓦时，由神华雁石进行替代发电。

  （三）转让替代交易结算电价

  晋江气电的出让结算电价为0.5434元/千瓦时，神华福能、神华雁石的受让结算电价为0.27元/千瓦时。

  （四）电费支付和结算

  1、国网福建公司按照出让上网电量和出让结算价格向晋江气电支付出让电费；

  2、晋江气电按照出让上网电量和受让结算价分别向神华福能、神华雁石支付受让上网电费；

  3、晋江气电按照替代电量及出让结算价及时向国网福建公司开具增值税专用发票。国网福建公司在收到发票后于电量替代月的次月25日前向晋江气电支付月度出让结算电费，逾期支付部份按每日0.02%支付违约金。神华福能、神华雁石每月按照替代电量及受让结算价分别向晋江气电开具增值税专用发票，晋江气电在收到发票后于电量替代月的次月30日前按发票付清全额结算电费，逾期支付部份按每日0.02%支付违约金。

  4、本协议各方应于2016年1月31日前按本协议规定的电量、电价处置原则完成电费清算。

  四、定价政策和依据

  晋江气电2015年向关联方神华福能、神华雁石转让替代发电数量和转让价格均按福建省福建省经济与信息化委员会、福建省物价局《关于2015年LNG发电指标转让替代工作有关事项的通知》（闽经信能源[2015]246号）执行。

  五、关联交易对公司的影响

  根据2015年5月8日福建省经济与信息化委员会、福建省物价局下发的《关于2015年LNG发电指标转让替代工作有关事项的通知》（闽经信能源[2015]246号），按晋江气电获得的转让替代电量指标和转让替代电价结算方式测算，如替代电量指标全部转让，预计晋江气电 2015 年度将确认转让替代电量毛利约 7.96 亿元人民币（详见公司公告2015-044），其中，2015年晋江气电按上述协议向关联方神华福能、神华雁石转让替代电量将确认毛利约1.09亿元人民币。

  六、关联交易应当履行的审议批准程序

  2015年8月5日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权（关联董事程元怀先生对本议案回避表决），审议通过《关于公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司与国网福建省电力有限公司、关联方神华福能发电有限责任公司、神华(福建雁石)发电有限责任公司分别签订<2015年发电指标转让替代交易结算协议>的议案》。本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2015年8月6日

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-075

  福建福能股份有限公司

  关于与福建省福能武夷股权投资管理公司

  签订《关于设立福建省福能投资管理有限公司的

  投资协议》（关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  至本次关联交易止，过去12个月内公司与福能武夷或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%。

  一、关联交易概述

  2015年7月10日，福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“公司”）与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司（以下简称“福能武夷”）签订《关于合作设立福能新能源产业投资和并购基金的框架协议》（详见公司公告2015-060）。2015年8月5日，公司第八届董事会第五次临时会议同意公司与福能武夷签订《关于设立福建省福能投资管理有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），双方约定共同出资5,000万元设立福建省福能投资管理有限公司，其中福能股份出资2,550万元，福能武夷出资2,450万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  福能武夷系公司控股股东福建省能源集团有限责任公司控股的子公司，系公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与关联法人共同投资设立公司构成关联交易。

  至本次关联交易止，过去12个月内公司与福能武夷或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  福能武夷系公司控股股东福建省能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于本公司关联法人。

  （二）关联方介绍

  福建省福能武夷股权投资管理有限公司系2013年12月11日成立， 2014年5月26日经中国基金业协会登记的基金管理人，登记编号：P1002582，管理基金类别为股权投资基金，登记后备案福建福能武夷龙美股权投资中心(有限合伙)、福能海福（平潭）股权投资中心（有限合伙）两只基金产品。

  注册资本：20,000 万元；

  注册号：350000100051733；

  经营范围：受托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务；

  法定代表人：王盛银；

  住址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园。

  三、关联交易的标的

  福能股份、福能武夷拟共同设立福建省福能投资管理有限公司。

  1、经营范围：实业投资；股权投资；受托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务。

  2、经营期限：长期。

  3、注册资本：5,000万元人民币。

  4、住所：福建省平潭综合实验区。

  四、关联交易的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：福建福能股份有限公司

  乙方：福建省福能武夷股权投资管理有限公司

  （二）出资方式及出资额

  1、福能股份认缴出资额2,550万元人民币，占公司注册资本的51％，其中以货币形式出资1,530万元人民币，在公司设立登记前一次性缴足，剩余出资1020万元自公司成立之日起两年内缴足。

  2、福能武夷认缴出资额2,450万元人民币，占公司注册资本的49％，其中以货币形式出资1,470万元人民币，在公司设立登记前一次性缴足，剩余出资980万元自公司成立之日起两年内缴足。

  五、关联交易的目的和对本公司的影响

  公司签订《投资协议》，设立福建省福能投资管理有限公司，并由其作为基金管理人运营管理“福能新能源产业投资和并购基金”、实施其他股权类投资项目，有利于为公司实施“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务”发展战略提供项目支持，合理降低公司投资新能源项目和并购新能源项目过程中可能存在的风险，提高产业整合效率，巩固公司行业地位，培育新的利润增长点，实现外延式扩张、跨越发展和持续提升综合竞争力的发展目标。

  六、关联交易应当履行的审议批准程序

  2015年8月5日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事林金本先生、黄友星先生和张小宁先生对本议案回避表决），审议通过《关于与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司签订投资协议的议案》。本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2015年8月6日

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 编号：2015-076

  福建福能股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：福建省福能龙安热电有限公司

  ● 本次担保金额：人民币32,500万元；已实际为其提供的担保余额：无

  ● 本次是否有反担保：有

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建省福能龙安热电有限公司（以下简称“龙安热电”，公司持股65%）拟分别向中国农业银行股份有限公司福鼎市支行（以下简称“农行福鼎市支行”）和国家开发银行福建省分行（以下简称“国开行福建省分行”）各申请固定资产贷款25,000万元，贷款期限均为15年，利率为基准下浮5%，根据《福建省福能龙安热电有限公司合资协议书》约定，上述贷款由龙安热电股东分别按出资比例提供共同担保。据此，拟由公司为龙安热电在农行福鼎市支行和国开行福建省分行办理的固定资产贷款分别提供份额担保16,250万元。担保协议尚未签署。

  （二）担保事项履行的内部决策程序

  2015年8月5日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于为福建省福能龙安热电有限公司固定资产贷款提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：福建省福能龙安热电有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、公司住所：福建省宁德市福鼎市龙安开发区安洋西路186-188号

  4、法定代表人：黄友星

  5、注册资本：叁仟万元人民币

  6、成立日期：2015年02月10日

  7、营业期限：2015年02月10日至长期

  8、经营范围：供热；供电；灰渣综合利用；废水处理；供热管网技术服务；法律、法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  龙安热电系由公司和陕西煤业化工新型能源有限公司分别按65%和35%出资比例设立，为公司控股子公司。

  三、担保的主要内容

  担保方式：连带保证责任担保

  担保期限：15年。

  担保金额：人民币32,500万元。

  四、董事会意见

  董事会认为被担保人为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高控股子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要，不存在担保风险，也不会损害公司利益。

  五、公司累计对外担保及逾期担保情况

  截止本公告日，公司累计对外担保额度为零，公司无逾期对外担保。

  六、报备文件

  1、第八届董事会第五次临时会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件。

  3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2015年8月6日