证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2015-059号

  武汉道博股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对武汉道博

  股份有限公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易

  报告书（草案）的审核意见函》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月 29 日，公司收到了上海证券交易所《关于对武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0608号）(以下简称审核意见函)，根据审核意见函的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，现对审核意见提出的问题回复如下：

  一、关于交易对方及前次重组相关承诺

  问题1：报告书显示，当代集团为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源和天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，天风睿源和天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。请补充披露：（1）当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图；（2）天风证券是否认可该一致行动关系；（3）天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，并说明其与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况。请财务顾问对前述事项发表意见。

  答复：

  一、补充披露当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节 交易各方/八、天风睿源和天风睿盈与当代集团的一致行动人关系/（一）当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图”补充披露如下：

  “（一）当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图

  根据天风证券提供的资料并经核查，当代集团及其一致行动人人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）、道博股份、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）及上海天阖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天阖投资”）合计持有天风证券848,064,770股股份，占天风证券总股本（4,662,000,000股）的比例为18.19%，具体如下图所示：

  ■

  二、补充披露天风证券是否认可该一致行动关系

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节 交易各方/八、天风睿源和天风睿盈与当代集团的一致行动人关系/（二）天风证券与当代集团的一致行动关系”补充披露如下：

  “（二）天风证券与当代集团的一致行动关系

  1、当代集团系对天风证券具有重大影响的股东之一

  截至本回复出具之日，持有天风证券5%以上股份的股东合计3家，其中，当代集团及其一致行动人人福医药、道博股份、三特索道及天阖投资合计持有的天风证券的股份占天风证券总股本比例为18.19%。天风证券无实际控制人，当代集团及其一致行动人基于其股东地位能够对天风证券产生重大影响，当代集团系对天风证券具有重大影响的股东之一。

  2、天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿控股的基金管理子公司管理的有限合伙企业

  （1）截至本回复出具之日，天风睿源现有股权结构如下图所示：

  ■

  经核查，天风睿源为天风证券间接控股子公司天风睿通担任执行事务合伙人的合伙企业。据此，天风证券能够通过上述控制关系对天风睿源重大决策事宜施加重大影响。

  （2）截至本回复出具之日，天风睿盈现有股权结构如下图所示：

  ■

  经核查，天风睿盈为天风证券间接控股子公司睿信资本担任执行事务合伙人的合伙企业。据此，天风证券能够通过股权控制关系对天风睿盈的重大决策事宜施加重大影响。

  综上，当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿控制的基金管理子公司管理的有限合伙企业，天风证券能够通过股权控制关系对天风睿源、天风睿盈的重大决策事宜施加重大影响，当代集团与天风睿源、天风睿盈存在关联关系。

  根据当代集团与天风睿源、天风睿盈2015年7月31日签署的《股东一致行动协议》，为了保障道博股份的长期稳定发展，天风睿源、天风睿盈与当代集团就在成为道博股份的股东后的一致行动事宜达成一致意见，即：在当代集团向天风睿源、天风睿盈提出一致行动事项时，天风睿源、天风睿盈应无条件同意当代集团的要求并与其共同对该事项采取一致行动；在行使一致行动事项时，当代集团、天风睿源、天风睿盈三方采取相同意思表示。

  该协议的一致行动的事项为，包括但不限于：①共同向道博股份股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；②共同向道博股份股东大会提出同一道博股份董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；③三方中的道博股份董事共同向道博股份董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；④三方中的道博股份董事共同向道博股份董事会提出同一董事长、副董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；⑤在参与道博股份的其他经营决策活动等方面，意思表示保持一致。

  三、补充披露天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，并说明其与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况。

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节 交易各方/八、天风睿源和天风睿盈与当代集团的一致行动人关系/（三）天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，以及与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况”补充披露如下：

  “（三）天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，以及与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况

  1、天风睿源和天风睿盈的有限合伙人的投资人及持股比例

  武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）的投资人及持股比例如下：

  ■

  天风睿盈的有限合伙人为武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），天风睿信由天风天睿（出资20%）、睿信资本（武汉）投资管理有限公司（出资2%，担任GP）、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）（出资30%）、湖北楚天高速投资有限责任公司（出资30%）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（出资8%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资6%）、武汉光谷投资担保有限公司（出资4%）共同出资设立。

  天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及持股比例如下：

  ■

  天风睿源的有限合伙人为天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），天风睿合由天风睿通（武汉）投资管理有限公司（出资0.43%，担任GP）、招商财富资产管理有限公司（出资99.57%）共同出资设立。

  2、天风睿源、天风睿盈和蒋立章、彭章瑾的关联关系

  蒋立章、彭章瑾、天风睿盈和天风睿源均为苏州双刃剑的股东，合计持有苏州双刃剑100%的股权。

  根据蒋立章和彭章瑾出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，蒋立章、彭章瑾与天风睿源、天风睿盈之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在直接或间接拥有天风睿源、天风睿盈任何权益的情形。

  根据天风睿盈出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，除《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关联关系及一致行动关系，天风睿盈与天风睿源、蒋立章、彭章瑾、上市公司股东游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的关联关系及一致行动关系。

  根据天风睿源出具的《武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，除《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关联关系及一致行动关系，天风睿源与天风睿盈、蒋立章、彭章瑾、上市公司股东游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的关联关系及一致行动关系。

  ”

  四、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签署的《股东一致行动协议》，天风睿源、天风睿盈与当代集团构成一致行动关系。天风睿源、天风睿盈与蒋立章、彭章瑾之间不存在关联关系。

  问题2：2015年2月，公司实施完成发行股份及支付现金购买浙江强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权的重组方案，交易对手方游建鸣及其一致行动人成为公司第二大股东，并承诺36个月内不谋求上市公司控制。（1）补充披露本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排；（2）交易完成后游建鸣及其一致行动人所持股权比例，是否存在违背前述重组相关承诺的情形；（3）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况及交易完成后相关后续计划。请财务顾问就上述事项发表意见。

  答复：

  一、补充披露本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节 交易各方/九、游建鸣及其一致行动人与本次交易各方之间的关系/（一）本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间的关系”补充披露如下：

  “（一）本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间的关系

  本次交易前，游建鸣及其一致行动人金华东影为上市公司的第二大股东。

  本次重大资产重组的交易对方蒋立章、彭章瑾、天风睿盈和天风睿源均为苏州双刃剑股东，合计持有苏州双刃剑100%股权。本次交易完成后，蒋立章、彭章瑾、天风睿盈和天风睿源将成为上市公司的股东。

  根据游建鸣及其一致行动人金华东影出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾关联关系、一致行动人关系的说明》，游建鸣及金华东影与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定的关联关系及一致行动关系。

  根据蒋立章和彭章瑾出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，蒋立章、彭章瑾与天风睿源、天风睿盈之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在直接或间接拥有天风睿源、天风睿盈任何权益的情形。

  根据天风睿盈出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，除《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关联关系及一致行动关系，天风睿盈与天风睿源、蒋立章、彭章瑾、上市公司股东游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的关联关系及一致行动关系。

  根据天风睿源出具的《武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，除《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关联关系及一致行动关系，天风睿源与天风睿盈、蒋立章、彭章瑾、上市公司股东游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的关联关系及一致行动关系。”

  二、补充披露交易完成后游建鸣及其一致行动人所持股权比例，是否存在违背前述重组相关承诺的情形

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节 交易各方/九、游建鸣及其一致行动人与本次交易各方之间的关系/（二）交易完成后游建鸣及其一致行动人所持股权比例不违背前述重组相关承诺”补充披露如下：

  “（二）交易完成后游建鸣及其一致行动人所持股权比例不违背前述重组相关承诺

  本次交易实施前，游建鸣及其一致行动人金华东影合计持有上市公司30,238,243股，占总股本比例为18.43%。游建鸣和金华东影未参与本次交易，本次交易完成后游建鸣和金华东影持有上市公司股份占总股本比例降至12.41%。交易完成前后，游建鸣和金华东影持股情况如下如图所示：

  ■

  根据游建鸣及其一致行动人金华东影出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾关联关系、一致行动人关系等相关事宜的说明》，“2015 年 2 月，道博股份实施完成发行股份及支付现金购买浙江强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权，作为当时的交易对手，本人及本人一致行动人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自交易实施完成 36个月内不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。就前述承诺履行情况，本人现出具说明如下：截至本说明出具之日，本人及本人一致行动人不存在违背前述重组相关承诺的情形，且于本说明出具之日起，本人将继续严格执行前述承诺”。

  经核查，游建鸣及其一致行动人金华东影于本次交易中，不存在股份数或持股比例增加的情况，亦不存在违背前次重组相关承诺的情形。”

  三、补充披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况及交易完成后相关后续计划。

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节 交易各方/五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况及交易完成后相关后续计划”补充披露如下：

  “本次交易前，除新星汉宜向道博股份推荐董事易仁涛先生、曾磊光先生，向上市公司推荐监事龚明山先生外，不存在本次重组中的交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

  本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，苏州双刃剑控股股东蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。除上述约定之外，本次重组交易对方无其他拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。”

  四、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次重组交易对方蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源与游建鸣及其一致行动人之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他安排。交易完成后游建鸣和及其一致行动人金华东影持有上市公司股份占总股本比例降至12.41%，不存在股份数或持股比例增加的情况，不存在违背前次重组出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》的相关情形。

  本次交易前，除新星汉宜向道博股份推荐董事易仁涛先生、曾磊光先生，向上市公司推荐监事龚明山先生外，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，苏州双刃剑控股股东蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。除上述约定之外，交易对方无其他拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

  二、关于标的资产的行业及相关情况

  问题3：报告书显示，标的公司与多个体育赛事、奥委会和明星等体育营销资源建立合作关系，下游目标客户包括了多个行业的知名企业。请补充披露：（1）标的公司与上述体育营销资源的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、盈利方式和合作期限等；（2）标的公司与上述下游目标客户的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、营利方式和合作期限等。请财务顾问对前述事项发表意见。

  答复：

  一、补充披露标的公司与上述体育营销资源的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、营利方式和合作期限等

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（三）主要经营模式/4、与上游体育营销资源的具体合作情况”补充披露如下：

  “4、与上游体育营销资源的具体合作情况

  经过多年的行业积累，双刃剑凭借其“市场化、专业化”的服务质量及良好的业内口碑，与众多国内外体育赛事、体育团体及体育明星建立了长期友好合作关系。报告期内，标的公司与上游体育营销资源合作情况主要如下：

  ■

  ”

  二、补充披露标的公司与上述下游目标客户的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、营利方式和合作期限等

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（三）主要经营模式/5、与下游目标客户的具体合作情况”补充披露如下：

  “5、与下游目标客户的具体合作情况

  历经多年发展，双刃剑凭借其全面专业的服务质量及发展多元化客户的经营策略，为鸿星尔克、361°、乔丹体育、乐视网、VIVO、萤石等知名品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，建立了深厚、多元的客户基础。报告期内，标的公司与下游目标客户合作情况主要如下：

  ■

  ■

  ”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：经过十年的行业积累，双刃剑与众多国内外体育赛事、体育团体及体育明星建立了长期友好合作关系，已掌握大量优质体育资源；同时，凭借其全面专业的服务，双刃剑为鸿星尔克、361°、乔丹体育、乐视网、VIVO、萤石等知名品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，建立了深厚、多元的客户基础。

  问题4：报告书显示，标的公司的主要竞争对手为国际知名体育营销机构。请补充披露：（1）标的公司的国内主要竞争对手情况及行业竞争模式；（2）标的公司与主要竞争对手的量化比较，并说明其优势和劣势。请财务顾问对前述事项发表意见。

  答复：

  一、标的公司的国内主要竞争对手情况及行业竞争模式

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第八节 本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（九）苏州双刃剑的行业地位与核心竞争力/4、标的公司国内的主要竞争对手及行业竞争模式”补充披露如下：

  “4、标的公司国内的主要竞争对手及行业竞争模式

  （1）标的公司国内的主要竞争对手

  标的公司是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其核心业务为依托国内外知名体育资源，为大中型品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案。根据中国证券监督管理委员会2014年发布的《上市企业分类指引》，标的公司所处行业为“R文化、体育和娱乐业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司属于“R8890其他体育业”。

  ① 国内涉及体育产业的主要上市及挂牌公司情况：

  ■

  尽管上述公众公司均涉足体育产业，但各公司业务涉及各个细分领域，商业模式差异较大，大多数难以与苏州双刃剑进行直接类比。目前国内A股市场上还没有业务范围与苏州双刃剑类似的上市公司；香港上市公司及股转系统挂牌公司中，业务范围与苏州双刃剑类似的有智美集团及欧迅体育。苏州双刃剑的主要业务板块包括体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营；欧迅体育的主要业务板块为体育赞助管理、体育资源策划管理、体育媒体内容管理；智美集团的主要业务板块为中国传媒投资管理、电视节目制作与发行、体育赛事筹办。

  ②非上市的国内知名体育营销公司

  在体育营销领域，非上市的国内知名体育营销公司主要还包括上海久事国际赛事管理有限公司（以下简称“上海久事”），北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”），北京时博国际体育赛事有限公司（以下简称“时博国际”），其基本情况如下：

  ■

  （2）行业竞争模式

  体育产业细分领域众多、延展性强，产业范围主要包括体育组织管理活动、体育健身休闲活动、体育场馆管理活动、体育中介活动、体育用品、服装、鞋帽及相关体育产品的制造和销售、体育场馆建筑活动以及其他体育活动。从体育产业大范围来看，多家国内公众公司逐步涉及体育产业，各公司往往凭借其各自所具备的某一方面优势，以体育产业某一领域为突破口，试图在某一细分领域建立市场优势。

  在体育营销领域，资源、客户和媒介为体育营销最重要的三大要素，业内公司主要围绕上述三大要素展开市场竞争。体育资源要素主要指各类体育赛事、组织及球星的营销权益，体育资源为体育营销业务的载体，是营销价值的集中体现；客户要素主要指品牌客户，品牌客户为体育营销的对象，具有商业营销需求，为体育营销产业的发展提供动力；媒介要素为电视媒体、网络媒体及新媒体等，媒体资源为体育营销方案的传播渠道。苏州双刃剑、智美集团及欧迅体育在三类要素的竞争上有各自的着力点，其中苏州双刃剑致力于引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国，侧重于将国际赛事资源与国内品牌客户对接；欧迅体育侧重于将国内赛事资源与国外品牌客户对接，智美集团则在国内电视媒体资源与国内客户方面把控能力较强。

  国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模将超过5万亿元。前瞻产业研究院预测，中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近2万亿元，未来十余年，中国体育服务产业有望迎来高速发展。由于国内从事体育营销业务的公司起步较晚、规模普遍较小，行业的整体竞争强度较弱，市场开发空间广阔。因此现有的体育服务类公司往往采取不同的着力点，通过建立差异化市场竞争优势，提升企业价值。”

  二、标的公司与主要竞争对手的量化比较，并说明其优势和劣势

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第八节 本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（九）苏州双刃剑的行业地位与核心竞争力/5、标的公司与主要竞争对手的量化比较”补充披露如下：

  “5、标的公司与主要竞争对手的量化比较

  （1）标的公司与主要竞争对手的量化比较

  ①主要财务数据对比

  单位：万元

  ■

  注：数据来源于Wind资讯或公司公开资料

  报告期内，智美集团总资产及净资产规模大于双刃剑和欧迅体育。苏州双刃剑及欧迅体育的总资产及净资产规模相当。

  ②偿债能力分析

  ■

  注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；4、数据来源于Wind资讯或公司公开信息

  2014年末和2013年末智美集团资产负债率较低，为9,83%和11.19%，苏州双刃剑与欧迅体育的资产负债率较高，均在60%以上，智美集团的流动比率及速动比率在报告期内高于苏州双刃剑及欧迅体育。主要因为智美集团、苏州双刃剑及欧迅体育在经营模式、融资渠道、业务侧重点方面均有所区别，资产负债结构相差较大，资产负债率及偿债能力指标具有差异。

  ③资产周转能力分析

  ■

  注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、2014年应收账款周转率采用应收账款平均余额口径计算，2013年采用当期应收账款期末余额口径计算；3、数据来源于Wind资讯或公司公开信息

  2014年和2013年苏州双刃剑应收账款周转率分别为9.51次和8.11次，应收账款周转情况良好。欧迅体育应收账款周转率分别为3.44次和5.05次，智美集团的应收账款周转率分别为为1.83次和2.02次。

  ④收入情况对比

  单位：万元

  ■

  注：数据来源于Wind资讯或公司公开资料

  2014年和2013年智美集团的收入分别为80,585万元和69,492万元和，利润分别为27,799万元及23,151万元，其收入规模较大，高于苏州双刃剑及欧迅体育。报告期内苏州双刃剑收入与欧迅体育接近，净利润高于欧迅体育。

  ⑤盈利能力分析

  ■

  注：数据来源于Wind资讯或公司公开资料

  智美集团赛事活动业务发展迅速，毛利率较高，智美集团整体毛利率高于苏州双刃剑及欧迅体育。苏州双刃剑及欧迅体育报告期内毛利率水平接近且均呈逐年上升趋势。

  （2）苏州双刃剑、智美集团及欧迅体育的优势、劣势

  经比较分析，苏州双刃剑、智美集团及欧迅体育的优势与劣势如下所示：

  ■

  ”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为，重组报告书中已经披露标的公司国内主要竞争对手情况及行业竞争模式并进行了量化比较。

  问题5：报告书显示，标的公司的主营业务分为体育营销、版权贸易和赛事运营。请补充披露标的公司开展上述三项业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质，以及获取情况。请财务顾问对前述事项发表意见。

  答复：

  一、补充披露标的公司开展体育营销、版权贸易和赛事运营三项业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质

  公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节 本次交易对上市公司的影响/九、开展体育营销、版权贸易和赛事运营三项业务的业务资质”补充披露如下：

  “九、开展体育营销、版权贸易和赛事运营三项业务的业务资质

  苏州双刃剑目前的经营范围：体育文化信息咨询（除经纪）；体育赛事策划；设计、制作、发布、代理各类广告；文化艺术交流活动策划及信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示服务；会务服务；艺术品设计、美术设计；建筑装饰装修建设工程设计与施工；服装、服饰、文化用品批发、零售；知识产权信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在实际业务开展过程中，苏州双刃剑目前三大业务分别为体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营。

  （一）体育营销业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质

  双刃剑营销业务具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放。

  体育营销咨询业务主要系通过对客户的需求进行分析，为企业提供体育营销方案咨询、体育营销方案设计、体育营销效果评估等服务。体育赞助业务主要系通过整合国内外体育赛事、体育团体及体育明星等赞助资源，为客户制定有效的体育赞助营销方案，确保品牌客户的赞助权益得以实现。体育媒介广告业务系通过整合国内外体育媒介资源，为客户提供体育媒介广告投放服务，确保品牌公司广告投放效果的实现。

  双刃剑所经营的体育营销业务目前无明确法律法规规定需要申请专门的业务资质，生产经营无需取得特许经营权，从事的体育营销相关业务符合法律、法规的规定。

  （二）版权贸易业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质

  1、双刃剑的版权业务模式

  双刃剑版权贸易业务是指双刃剑与版权资源方（赛事主办方或其版权运营方）进行接触商谈，与版权资源方初步达成体育版权购买意向。在与国内体育媒体确定购买意向后，双刃剑向资源方进行版权采购，获取体育赛事的独占或非独占播放权，并将其出售给国内领先的体育媒体，并为客户提供信号维护、版权维护等后续工作。

  在前述版权贸易业务中，双刃剑的主要角色是为国内体育媒体及版权资源方（特别是国际版权资源方）提供一个对接、合作的平台并做好相关的服务，双刃剑本身并不涉及具体版权相对应的赛事的运营，也不向任何第三人提供具体赛事的网络传播服务等。

  2、相关法规

  2004年10月11日国家广播电影电视总局《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（以下简称“《信息网络管理办法》”）（广电总局39号令）第四条规定：“国家对从事信息网络传播视听节目业务实行许可制度。”；第六条第一款规定：“从事信息网络传播视听节目业务，应取得《信息网络传播视听节目许可证》。”第六条第三款规定：“业务类别系指类别分为播放自办节目、转播节目和提供节目集成运营服务等。”同时根据《信息网络管理办法》第二条规定：“本办法适用于以互联网协议（IP）作为主要技术形态，以计算机、电视机、手机等各类电子设备为接收终端，通过移动通信网、固定通信网、微波通信网、有线电视网、卫星或其他城域网、广域网、局域网等信息网络，从事开办、播放（含点播、转播、直播）、集成、传输、下载视听节目服务等活动。本办法所称视听节目（包括影视类音像制品），是指利用摄影机、摄像机、录音机和其它视音频摄制设备拍摄、录制的，由可连续运动的图像或可连续收听的声音组成的视音频节目。”

  3、双刃剑从事版权贸易业务暂无须取得相关行业主管部门颁发的业务资质

  根据双刃剑的版权贸易的业务模式及其与国内体育媒体签署的合作协议/合同，双刃剑所取得的版权相对应的赛事（比如西甲联赛、ATP网球相关赛事）系属于《信息网络管理办法》第二条规定的网络传播视听节目范畴，根据《信息网络管理办法》第四条及第六条之规定，从事前述相关版权的赛事的（即具体网络传播视听节目）播放、转播等服务，应根据《信息网络管理办法》之规定取得《信息网络传播视听节目许可证》。经核查，双刃剑版权贸易的客户方为乐视网，乐视网为国内知名的新媒体影视视频企业之一，就前述基于与双刃剑合作而取得的版权赛事，乐视网于指定媒介上（互联网电视、计算机及手持移动设备）播放、传播相关赛事已取得了《信息网络传播视听节目许可证》。

  （三）赛事运营业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质

  1、赛事运营的业务模式

  双刃剑赛事运营是指以体育活动形式，创办并运营新颖的全民健身体育赛事。截至目前，双刃剑创办并运营的赛事为2015 FLASH RUN 10公里荧光跑—南京站，该赛事是由双刃剑倾力打造，拥有自主知识产权的大型系列户外跑步活动，其采取与地方体育局合作举办的模式进行，主办方为江苏省体育局社体中心，承办方为双刃剑（上海）体育文化传播有限公司。

  2、相关法规及政策

  2014年10月20日，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号）明确提出要“进一步转变政府职能。全面清理不利于体育产业发展的有关规定，取消不合理的行政审批事项，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会开放。取消商业性和群众性体育赛事活动审批”。2014年12月30日，《体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》（体政字〔2014〕124号）明确，除全国综合性运动会和少数特殊项目赛事外，包括商业性和群众性体育赛事在内的全国性体育赛事审批一律取消。《赛事名录》只限于全国性单项体育协会主办的竞技体育重要赛事，主要是以专业运动员为参赛主体的国内最高竞技水平的体育赛事，既不包含商业性和群众性体育赛事，也不是各单项体育协会竞技体育的全部赛事。《赛事名录》内的赛事由全国性单项体育协会主办，一律无需体育总局及其各厅司局、直属单位审批，主办单位可以自主确定或协商确定举办地点，且不得以此为由收取任何费用。《赛事名录》外的赛事：此类赛事既包括商业性和群众性体育赛事，也包括公益性赛事中的部分赛事。体育总局及其各厅司局、直属单位针对此类赛事的审批，一律取消。合法的法律主体（包括全国性单项体育协会）均可以依法组织和承办此类赛事，主办单位自行确定或协商确定举办地点。对于此类体育赛事，体育总局一如既往地给予支持和鼓励，全国性单项体育协会更多地从技术、规则等方面进行指导和服务。

  3、双刃剑赛事运营业务无须取得相关行业主管部门颁发的业务资质

  根据上述法律法规规定，目前包括商业性和群众性体育赛事，也包括公益性赛事中的部分赛事，一律取消审批，合法的法律主体（包括全国性单项体育协会）均可以依法组织和承办此类赛事。双刃剑2015 FLASH RUN 10公里荧光跑属于商业性体育赛事，双刃剑作为合法的法律主体，可以依法组织和承办此类赛事。双刃剑赛事运营业务无须取得相关行业主管部门颁发的业务资质及审批。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：双刃剑从事版权贸易、体育营销及赛事运营三项业务目前无须取得相关行业主管部门颁发的业务资质。

  三、关于标的资产评估

  问题6：报告书显示，国际顶尖的体育资源多掌握在Infront、IMG、Octagon等国际顶级体育营销公司手中，国内体育营销公司短期内获取优质体育资源的难度较大。但评估报告收益法评估部分显示，标的公司2015年6-12月的预测营业收入相比2015年1-5月增幅为300%。请结合行业现状及标的公司的历史经营状况说明，标的公司体育营销业务收入在短期内实现高速增长的原因、依据及合理性。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。

  答复：

  一、标的公司体育营销业务收入在短期内实现高速增长的原因、依据及合理性

  1、标的公司历史经营情况的说明

  体育资源的商业价值是影响体育营销效果的关键因素，奥运会、世界杯、国际顶级体育赛事（包括NBA、欧洲五大足球联赛、四大网球公开赛等）及知名体育明星等是体育营销中的核心上游资源。相对于国际大型顶级赛事及联赛，目前国内的优质体育资源商业价值尚有待开发，国际顶尖的体育资源多掌握在Infront、IMG、Octagon等国际顶级体育营销公司手中，国内体育营销公司短期内获取优质体育资源的难度较大。双刃剑2005年成立伊始，基于对中国品牌国际化发展趋势的判断，通过深入研究国际体育营销巨头的发展历程，即以极具前瞻性的眼光确立了“国际化”、“市场化”的体育营销发展道路，致力于“引领中国品牌走向国际，将国际体育资源引入中国”。经过十年行业积累，凭借双刃剑“市场化、专业化”的服务品质及良好的业内口碑，企业先后与NBA、西甲、英超、澳大利亚网球公开赛等国际顶级体育赛事、十多个国家和地区奥委会及多名知名体育明星建立了长期友好合作关系，在获取优质体育资源领域具备一定优势。

  随着我国经济的高速发展及国家对于体育事业的日趋重视，国内体育产业近年来一直保持快速发展的势头。尤其是北京成功举办2008年奥运会，中国“百年奥运”梦想得以实现，政府对于体育行业的重视进一步提高，群众参与体育活动的热情空前高涨，进一步刺激了我国体育行业的发展。随着国内体育产业的快速发展，国内品牌客户通过借助体育营销提高市场影响力的需求日益增加，双刃剑凭借在获取优质体育资源及专业服务能力上所具备的优势，报告期内收入规模、净利润增长显著。2015年1-5月、2014年度和2013年度，苏州双刃剑的营业收入分别为2,217.89万元、3,587.28万元和2,970.71万元，净利润分别为808.14万元、593.67万元和274.58万元。2014年较2013年主营业务收入增长616.57万元，增长率为20.76%，净利润增长319.08万元，增长率为116.21%。

  就体育营销业务而言，2015年1-5月、2014年度和2013年度，苏州双刃剑的体育营销业务收入分别为1,855.42万元、2,847.43万元和1,876.63万元，体育营销业务毛利分别为1,169.89万元、1,144.05万元和492.04万元。2014年较2013年体育营销业务收入增长907.80万元，增长率为51.73%，体育营销业务毛利增长652.01万元，增长率为132.51%。

  苏州双刃剑最近两年一期体育营销业务收入及毛利情况如下：

  单位：万元

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  2、标的公司体育营销业务收入在短期内实现高速增长的原因、依据及合理性

  我国体育产业持续保持快速发展，双刃剑凭借期多年积累所形成的在获取优质体育资源及专业服务能力上所具备的优势，报告期内体育营销业务发展迅速。

  2014年以来，体育产业政策利好频出，国家颁布了一系列鼓励引导体育产业发展的产业政策，2014年2月到2015年3月，国务院、国家体育总局、中央深化改革小组陆续发布了7项加快体育产业发展的重大鼓励性政策。随着国内体育市场化改革的进一步推进以及体育消费需求的加速释放，体育产业爆发式增长的临界点已经来临。就体育营销领域而言，随着体育的关注度越来越高，优质体育资源的价值稳步提升，商业客户正持续加大体育营销的力度，能够获取优质体育资源的体育营销公司有望迎来业绩的爆发期。随着国内商业客户体育营销投入的加大，双刃剑2015年1-5月收入规模、净利润大幅增长，且将持续保持快速的发展，2015年下半年业绩有望加速释放。

  标的公司2015年6-12月份预测营业收入的相关依据如下：

  截至《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具之日，苏州双刃剑已签署正在执行的合同折合人民币总金额约15,000万元；已签署的合同预计2015年度能够确认营业收入7,669.54万元，占全年预测营业收入的52%。其中，2015年6月，标的公司与国内某知名体育企业签署金额为千万以上的体育营销框架协议，随着该项目的逐步实施，将会带动标的公司下半年赞助收入的增长。

  同时，基于双刃剑在体育资源端的优势，双刃剑为国内新媒体客户引入了2012-2015赛季西甲联赛新媒体版权。截止到本回复出具之日，双刃剑充分发挥其“市场化、创新性”的特点，拟联合国内知名企业合作取得西甲在中国大陆、澳门、台湾地区的中长期全媒体版权独家代理权。该独家代理权将直接带动下半年版权业务收入的增长。

  再者，欧洲五大联赛的新赛季一般从每年8月份开赛，随着欧洲五大联赛开赛，商业客户将逐渐开展围绕“欧洲五大联赛”相关的体育营销活动，双刃剑体育营销收入下半年有望进一步提升。

  此外，双刃剑于2015年7月与欧洲顶级经纪公司MBS达成战略合作协议，双方将着眼于全球顶级职业足球领域，在包括国内外球员（教练）经纪、国内外球员（教练）肖像权商业开发、中国品牌与欧洲顶级俱乐部的深度合作、欧洲顶级俱乐部收购运营等多个方面展开深度合作。标的公司与国际顶级经纪公司MBS合作，进一步丰富了其在资源端的储备与渠道端的拓展，基于国内体育产业爆发带动商业客户体育营销投入加大的背景，借助双刃剑多年积累的多元客户基础，标的公司下半年商业客户赞助收入将持续增长。

  基于上述履行中的合同、已签署的意向协议、延续性的版权业务，考虑到欧洲五大联赛下半年开赛及与标的公司与国际顶级经纪公司结成战略联盟等因素的影响，预计标的公司下半年业绩将大幅增长。

  3、苏州双刃剑已签署正在执行的大额合同列示

  （下转41版）