（认购非公开发行A 股股票方式）

  声明

  招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划摘要的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  （一）为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。

  （二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （三）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经本公司股东大会（含类别股东会议）批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国银监会核准；（3）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国证监会核准；（4）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项向香港联合交易所报备。

  （四）本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过60亿元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过434,782,608股，若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额益对应的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。本持股计划的参加对象的总人数不超过8,500人，其中包含本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员、中层干部、骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非执行董事与外部监事不参加本持股计划。参加本持股计划的董事、监事和高级管理人员合计认购的持股计划份额（初始份额）不超过7,808,000份，占本持股计划份额（初始份额）总数的比例不超过1.80%，具体数量根据相关机构批准情况及前述人员实际缴款情况确定。

  （五）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为13.80元/股，该发行价格不低于审议通过本次非公开发行方案的本公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格与发行底价均将作相应调整。

  （六）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36个月1，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。

  1如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准。

  （七）本持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立专门的广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划对本持股计划进行管理。本持股计划将通过该资产管理计划认购本次非公开发行的股票。

  （八）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  （九）本持股计划存续期为六年。

  （十）本持股计划为本公司2015年度第一期员工持股计划，原则上未来两年每年推出一期员工持股计划，分别为第二期员工持股计划和第三期员工持股计划。三期员工持股计划资金总额合计不超过100亿元。

  （十一）未来第二期及第三期员工持股计划资金总额分别不超过20亿元。第二期及第三期的具体方案将由本公司另行制定并报董事会和股东大会批准，股票来源为二级市场购买或认购非公开发行股票；若涉及认购非公开发行股票的，还需另行获得本公司董事会、股东大会（含类别股东会议）的批准并且报请相关监管部门核准及备案。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  二、本持股计划的参加对象

  （一）本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，参加对象的总人数不超过8,500人，其中包含本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员、中层干部及骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非执行董事与外部监事不参加本持股计划。

  （二）参加本持股计划的董事、监事及高级管理人员董事、监事和高级管理人员合计认购的持股计划份额（初始份额）不超过7,808,000份，占本持股计划份额（初始份额）总数的比例不超过1.80%。

  （三）董事、监事和高级管理人员认购持股计划份额的具体数量根据相关机构批准情况及前述人员实际缴款情况确定，其他计划持有人的最终人数及其所持初始份额将根据参加对象实际缴款情况确定。

  （四）相关法律、行政法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的，不参与本持股计划。

  三、资金来源、股票来源及禁售期间

  （一）本持股计划的资金来源

  本持股计划的资金来源为计划持有人的合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。

  （二）本持股计划的股票来源

  本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的A股股票，认购股份数量不超过434,782,608股。

  本持股计划持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，本持股计划持有的标的股票总数不包括计划持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

  （三）标的股票的价格

  本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为13.80元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日本公司A 股股票交易均价的90%。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （四）本持股计划买卖本公司股票的时间必须符合相关法律、行政法规及规范性文件的要求。

  四、本持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）本持股计划的存续期为六年，自本公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算；存续期前 36 个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。经管理委员会提请董事会审议通过后，存续期可延长。

  （二）在解锁期内，当本持股计划下归属份额所对应的资产均为货币资金时，经持有人会议通过并经董事会批准后，本持股计划可提前终止。

  （三）本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计划不作变更，继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止本持股计划并经董事会批准的除外。

  （四）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划：

  1.本持股计划存续期届满；

  2.本公司申请破产、清算、解散；

  3.继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

  4.本公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；

  5.相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本持股计划的情形。

  （五）本持股计划终止后，按本持股计划摘要第五部分（持股计划份额的归属及处置）规定的处置方式处理。

  （六）计划持有人发生退休、死亡、丧失劳动能力、辞职、违法违纪等情况时，应根据不同的情形，采取以下不同的处理方式：

  1.退休

  计划持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且接受竞业限制义务的，其持有的持股计划份额不受影响。若退休时尚在锁定期内且不接受竞业限制义务的，则由本公司在锁定期届满时确定其归属份额。

  2.死亡、丧失行为能力

  计划持有人因死亡、丧失行为能力等原因离开原工作岗位的，其持有的持股计划份额不受影响，其中，死亡计划持有人的持股计划份额由其合法继承人继承。锁定期内发生前述情形的，由本公司在锁定期届满时确定其（或其合法继承人）归属份额。

  3.辞职

  若计划持有人在解锁期内主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同，且接受竞业限制义务的，其持有的持股计划份额不受影响。锁定期内辞职或不续签劳动合同的，由本公司在锁定期届满时确定其归属份额。

  4.违法违纪

  若计划持有人在本持股计划存续期内出现下述情形之一的，则自动终止其参与本持股计划的权利，且该计划持有人自动退出本持股计划：

  （1）计划持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损害的；

  （2）计划持有人违反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。

  发生上述任何一种情形时，本公司均有权将该等计划持有人享有的持股计划份额或对应的标的股票进行处置。

  五、持股计划份额的归属及处置

  （一）锁定期届满持股计划份额的归属及处置

  1．计划持有人根据其出资享有本持股计划下的初始份额。本持股计划锁定期满之后，对于按业绩挂钩考核机制符合归属条件的每一位计划持有人所享有的初始份额，其对应的现金部分资产（若有），将由本公司一次性划转至计划持有人的银行账户，其对应的标的股票部分资产，则由该计划持有人提出申请选择以下处理方式之一：

  （1）由本公司代为向资产管理机构、上证所和中登公司提出申请，在届时上证所和中登公司系统及规则支持的前提下，将全部标的股票一次性过户至该计划持有人个人账户；

  （2）由本公司代为委托资产管理机构在本持股计划存续期内一次性代为出售全部标的股票，并将出售所得资金交付计划持有人；计划持有人在其申请中应明确出售的价格区间及出售时间段，若计划持有人申请的出售时间处于法律法规、《公司章程》或本持股计划规定不得出售本公司股票的期间的，本公司有权要求计划持有人予以修改，否则该申请将无效。

  2．若计划持有人未根据前述第1款的规定提出任何申请，则视为其同意委托资产管理机构在本持股计划存续期内继续持有上述标的股票。

  3．计划持有人所享有的归属份额所对应的标的股票根据前述第1款第（1）项全部过户至计划持有人账户或者根据第1款第（2）项全部出售并向计划持有人交付所得资金后，该计划持有人自动退出本持股计划。

  4．因业绩考核或本持股计划规定的其他各种原因导致未能归属于计划持有人的持股计划份额，由董事会决定后以合法合规的方式予以处置。

  （二）本持股计划终止后的持股计划份额的处置

  1.本持股计划终止时，若锁定期已届满的，则由计划持有人申请按照前述第（一）条第1款的方式处理其持股计划份额，若计划持有人未及时申请，则董事会有权选择其一予以处置；

  2.本持股计划终止时，若锁定期未满的，则由董事会组织提前确定归属份额，再由计划持有人申请按照前述第（一）条第1款的方式处理其持股计划份额，若计划持有人未及时申请，则董事会有权选择其一予以处置。

  （三）标的股票的附属权利

  1.本公司根据本持股计划进行归属并且归属份额对应的标的股票根据前述第（一）条或第（二）条规定过户至计划持有人名下之前，计划持有人和本持股计划就该等标的股票均不享有投票权和表决权；标的股票过户至计划持有人名下或向第三方出售后，计划持有人或第三方就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他股东权利。

  2.存续期内，若本公司发生股份分红或转增股份，则本持股计划基于其所持标的股票获得的新增股份亦由本持股计划持有，并应根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形相应更新其所享有的持股计划份额并增加其持股计划份额所对应的标的股票数量。

  3.存续期内，本持股计划基于其所持标的股票获得本公司的现金分红由本持股计划持有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用，剩余部分按照每一位计划持有人原有持股计划份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产金额。

  （四）持股计划份额的转让限制

  除非本持股计划相关条款另有规定，计划持股人享有的持股计划份额禁止转让。

  （五）本公司融资时本持股计划的参与方式

  本持股计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定本持股计划是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由计划持有人另行筹集资金出资参与。

  六、持有人会议及其召集和表决程序

  （一）计划持有人的权利和义务

  本持股计划持有人的权利如下：

  1．参加持有人会议；

  2．根据本持股计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益；

  3．法律法规及本持股计划规定的其他权利。

  本持股计划持有人的义务如下：

  1．按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；

  2．按享有的持股计划份额，承担本持股计划的风险；

  3．法律法规及本持股计划规定的其他义务。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议由全体计划持有人组成，行使如下职权：

  1．决定是否参与本公司再融资事项；

  2．选举和罢免管理委员会委员；

  3．授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

  4．更换资产管理机构并提交董事会批准；

  5．法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （三）持有人会议召集程序

  1．首次持有人会议由本公司行长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名计划持有人负责主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）三名以上管理委员会委员不再担任委员职务或连续三个月不能履行职务或发生其他不适合担任管理委员会委员的情形；

  （2）对本持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、手机短信、微信或者其他方式，提交给全体计划持有人。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会计划持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会计划持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  2、在持有人会议表决时，计划持有人享有的持股计划份额所对应每一股本公司股票，均拥有一票表决权；

  3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的计划持有人所持表决权半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的计划持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效；

  4、持有人会议审议事宜须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  （五）网络会议

  虽有上述规定，经管理委员会决定，并经管理委员会以前述第（三）部分规定的会议通知方式向全体计划持有人发送会议通知及议案等材料，持有人会议亦可通过网络方式召开，本公司将为计划持有人在线表决提供系统支持。首次持有人会议应当通过现场（包括视频）会议方式召开。

  七、管理委员会及其职责

  （一）本持股计划设管理委员会，是本持股计划的日常监督管理机构，并代表计划持有人行使股东权利。

  （二）管理委员会由五名委员组成，管理委员会委员均由计划持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期（含延长的存续期）。

  （三）管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体计划持有人监督本持股计划的日常管理；

  （3）负责与资产管理机构的对接工作；

  （4）持有人会议授权的其他职责。

  （四）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开二个工作日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真、手机短信、微信等。

  （五）管理委员会会议应有至少三名委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经出席的管理委员会委员 1/2 （含）以上通过方为有效。

  （六）管理委员会会议应由委员本人出席；因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

  八、本持股计划的管理

  （一）管理模式

  本持股计划委托给第三方资产管理机构管理。

  （二）本持股计划的资产管理机构

  本公司（代表本持股计划）委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。

  （三）资产管理合同的主要条款

  1．资产管理机构成立广发原驰?招商银行1号定向资产管理计划。该资产管理计划接收计划持有人的认购资金，并以此认购本公司本次非公开发行的A股股票。本公司担任该资产管理计划的资产托管人。

  2．资产管理计划的投资范围为：

  （1）本公司定向增发的A股股票；

  （2）在合法合规前提下，本公司书面指定的其他投资品种。

  以上资产的投资比例均为0-100%。

  3．主要投资限制

  （1）资产管理人仅根据本公司（管理委员会或本公司授权代表）出具的《投资委托书》进行投资以及对锁定期结束的标的股票进行变现；没有《投资委托书》，资产管理人不进行任何投资，资产管理合同另有约定的除外。

  （2）通过资产管理计划认购的标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。锁定期内，资产管理人不得上市交易或以任何方式转让本持股计划持有的任何标的股票或其衍生取得的股份，亦不得将标的股票过户至计划持有人名下。资产管理计划基于本次交易取得本公司非公开发行的股份，因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  4．投资流程

  （1）资产管理人通过参与本公司的定向增发获得标的股票，无须本公司另行发送《投资委托书》，但资产管理人应与本公司签署附生效条件的股份认购协议。

  （2）除第（1）项约定的股票获得方式外，除非本公司（管理委员会或本公司授权代表）书面同意，资产管理人不得买入任何股票、且不得进行任何其他投资。

  （3）标的股票及其孳息的卖出按照下列流程进行：

  a. 本公司（管理委员会或本公司授权代表）向资产管理人发送《投资委托书》，并由管理委员会盖章或者由本公司授权代表签（盖）章确认后向资产管理人发送。

  b.资产管理人经审核确认《投资委托书》后，按照委托书的委托要素进行交易。

  c. 未经本公司发送《投资委托书》，资产管理人不得就委托资产进行任何投资运作或处分。

  5．标的股票及其孳息的过户

  若届时相关法律法规不禁止且中登公司的系统及规则支持，则本公司（代表本持股计划）有权要求资产管理人将已归属于计划持有人的标的股票过户至该等计划持有人个人名下。

  九、本持股计划需履行的程序

  （一）本公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。

  （二）本公司监事会对本持股计划发表意见。

  （三）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

  （四）董事会审议通过本持股计划，并公告董事会决议、本持股计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。

  （五）本公司召开员工代表大会，就本持股计划充分征求员工意见。

  （六）本公司发出召开股东大会的通知，并同时公告员工代表大会征求意见情况及相关决议。

  （七）经香港联合交易所报备。

  （八）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。

  （九）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会（含类别股东会议）审议通过并获得中国银监会、中国证监会核准以及报备香港联合交易所后，本公司实施本持股计划。

  十、股东大会授权董事会的具体事项

  本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会、并同意董事会转授权相关内外部机构或人士办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：

  （一）审议本持股计划的变更、终止（含提前终止）、延长；

  （二）制定并修改进行归属的公司及个人业绩要求，按照本持股计划的约定，组织对计划持有人进行业绩考核，并根据考核结构确定归属份额；

  （三）对本持股计划存续期内本公司董事、监事、高级管理人员参与持股计划的必要审议事项作出决定；

  （四）对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作出决定；

  （五）授权董事会管理本计划其他具体事宜。

  十一、其他

  （一）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

  （二）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，但非公开发行股票事项经本公司股东大会（含类别股东会议）审议通过并获得中国银监会、中国证监会核准及报备香港联合交易所后方可实施。

  （三）本持股计划的解释权属于本公司董事会。