第九届董事会第三十六次会议
决议公告
A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2015-035
A股代码：600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（下称“本公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2015年8月4日发出，会议于2015年8月5日通过视频会议方式召开。会议应参会董事17名，实际参会董事15名，马泽华副董事长委托孙月英董事出席并行使表决权，李浩董事委托田惠宇董事出席并行使表决权。本公司7名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要。
本公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于李建红董事长等三人参加招行员工持股计划的议案》，董事会同意李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事参加员工持股计划，并据此对原《招商银行股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行 A 股股票方式）》进行了调整。调整后的员工持股计划全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事李建红、马泽华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源对本议案回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议及2015年第二次H股类别股东会议审议，并须分别经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成：6票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于招商银行股份有限公司对非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行调整的议案》。
具体内容详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关联交易公告》。
本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购非公开发行的股票，构成关联交易。关联董事李建红、马泽华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源对本议案回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
赞成：6票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2015年8月5日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2015-036
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第二十四次会议通知于2015年8月4日发出，会议于2015年8月5日通过视频会议方式召开。会议应参会监事9名，实际参会监事7名，刘正希监事委托安路明监事行使表决权，潘冀外部监事委托董咸德外部监事行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要。
监事会对《招商银行股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行 A 股股票方式）》发表了专项审核意见，详情请参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同时发布的《招商银行股份有限公司监事会关于<招商银行股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行 A 股股票方式）>的审核意见》。
关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹对该项议案回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。
赞成：3 票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于招商银行股份有限公司对非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行调整的议案》。
因李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事参加员工持股计划均构成关联交易，因此，本公司拟对原员工持股计划所涉关联交易进行相应调整。调整后的关联交易除参与的关联方发生改变外，所涉及的定价基准日、发行价格均未发生调整。
监事会一致认为，调整后的关联交易仍符合公开、公平、公正的原则，定价公允，符合本公司和全体股东的长远利益，事项表决程序合法，不会对本公司股东特别是中小股东的利益造成损害。
关联监事刘元、朱根林、安路明、刘正希、熊开、黄丹对该项议案回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。
赞成：3 票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
招商银行股份有限公司监事会
2015年8月5日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2015-037
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于李建红董事长等三人参加招行员工持股计划的议案》，董事会同意李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事参加员工持股计划，并据此对原《招商银行股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行 A 股股票方式）》及所涉关联交易方案进行了修订。
● 回避事宜
上述关联内容，关联董事已回避表决。
一、关联交易概述
本公司日期为2015年4月22日的《关联交易公告》确定本公司将以非公开发行A股股票（“非公开发行”）方式实施员工持股计划（“员工持股计划”），由于员工持股计划的参加对象范围涵盖本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员等（不含独立董事和外部监事）, 而上述人士系本公司关联自然人，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所、香港联合交易所相关监管规则，本公司本次员工持股计划所涉非公开发行构成关联交易（以下简称“原关联交易”）。
鉴于本公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于李建红董事长等三人参加招行员工持股计划的议案》，董事会同意李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事参加员工持股计划，并据此对原《招商银行股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行 A 股股票方式）》进行了修订（以下简称“本次调整”）。李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事参加员工持股计划将构成对原关联交易方案的调整（以下简称“调整后的关联交易”）
本公司独立董事已对调整后的关联交易事项发表了事前认可声明，并在本公司第九届董事会第三十六次会议审议时发表了独立意见。
本次调整及调整后的关联交易尚需取得本公司股东大会（含类别股东会议（如适用））的批准并取得相关监管部门核准及备案。调整后的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、调整后的关联交易介绍
1、调整后的关联方
调整后的关联交易中，关联方增加了李建红董事长、马泽华副董事长及李晓鹏董事。该等关联方均为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，均按照依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划的资金来源
本次调整后，本次员工持股计划涉及的非公开发行拟募集资金总额仍为不超过人民币60亿元，最终募集资金总额根据本公司员工参与员工持股计划的总金额确定。本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。
3、员工持股计划的期限
本次调整后，员工持股计划的期限及锁定安排不会发生变化。
4、员工持股计划的管理
本次调整后，员工持股计划的管理安排不会发生变化。
三、 调整后的关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易标的
调整后的关联交易的标的为本公司非公开发行的A股股票。
（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次调整对员工持股计划涉及的非公开发行A股股票的发行价格没有影响。发行价格原为人民币13.80元/股，但因实施2014年度A股利润分配，实际发行价格已调整为人民币13.13元/股，发行数量亦相应调整。
本公司调整后的关联方及相关非关联方虽均参与员工持股计划，但本次员工持股计划认购股票的发行价格相同，即该发行价格不因参与对象是否为关联方而有所不同。
四、本次调整的目的以及调整后的关联交易对本公司的影响
1、本次调整的目的
近期境内证券市场出现异常波动，国务院国资委高度重视，要求各有关中央企业勇于承担社会责任，支持中央企业在股市异常波动期间，增持股价偏离其价值的所控股上市公司股票，努力维护上市公司股价稳定。
2015 年 7 月 8 日，中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号），为维护资本市场稳定，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东（并称大股东）及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价。
根据上述监管精神，董事会同意李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事参加本次员工持股计划，并据此对原《招商银行股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行 A 股股票方式）》及所涉关联交易事项进行了本次调整。
2、调整后的关联交易对本公司的影响
调整后的关联交易除对原关联交易的关联方进行调整外，并不会对原关联交易的交易价格、交易标的等重要事项进行调整。调整后的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，符合本公司和全体股东的长远利益，事项表决程序合法，不会对本公司股东特别是中小股东的利益造成损害。
五、独立董事意见
有关独立董事意见，请参见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《独立董事独立意见》。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第三十五次会议决议；
2、第九届董事会第三十六次会议决议；
3、经独立董事签字确认的书面意见。
特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2015年8月5日