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（二）股权控制关系
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（三）主营业务发展状况及经营成果
中信证券是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，也是国内第一家公开发行上市的证券公司，主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。近三年来，中信证券各项业务均居于市场领先地位，资产规模、利润总额、净资本及净资产等指标也处于市场前列。
（四）最近一年简要财务报表
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注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中信证券及其（现任）董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，中信证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与中信证券及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
八、新湖中宝股份有限公司
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
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（三）主营业务发展状况及经营成果
新湖中宝为浙江省一家大型上市民营企业，主要业务方向为地产开发和金融投资。
（四）最近一年简要财务报表
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注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
新湖中宝及其（现任）董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，新湖中宝及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与新湖中宝及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
九、江西省广播电视网络传输有限公司
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
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（三）主营业务发展状况及经营成果
江西广电是经国家新闻出版广电总局和江西省人民政府批准设立，以省、市、县三级有线电视网络资产为纽带，统一运营江西省有线电视网络的国有企业。
（四）最近一年简要财务报表
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注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
江西广电及其（现任）董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，江西广电及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与江西广电及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
第三节 附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要
公司于2015年3月6日与北广传媒投资中心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、东方明珠、中信建投证券、中信证券、新湖中宝、江西广电共计九名投资者分别签署了附条件生效的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节 本次非公开发行概况”之“四、本次非公开发行股票方案概要”。除此以外，协议中涉及的主要条款如下：
一、认购方式、认购价格及定价依据
乙方将以现金认购发行人本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的发行价格为每股人民币14.95元，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
由于公司于2015年6月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.8元（含税），本次非公开发行股票的价格由14.95元/股调整为14.77元/股。
二、锁定期
乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
三、合同的生效条件
认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
4、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
四、违约责任主要条款
1、乙方有义务自本协议签署之日起的30日内向甲方支付本协议第四条中承诺认购金额的1%作为认购保证金。本保证金为定金性质，如乙方未按本协议约定缴纳认购款，甲方有权没收全部保证金并要求乙方继续履行本协议。如认购人按约缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。
2、协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过33亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：亿元
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募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）优质版权内容平台建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资19.00亿元，拟使用募集资金19.00亿元，项目实施主体为歌华有线母公司，项目实施方式为自主建设。
为了加快公司“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体”的战略转型步伐，提升公司优质版权内容产品的核心竞争力，建立差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，公司拟投资19.00亿元开展优质版权内容平台建设项目，用于电影、电视剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优质海内外内容版权的集成和购买，以支持高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展及全媒体版权分销，为用户提供更高品质的产品和服务，提升客户体验和忠诚度。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是公司落实未来新媒体业务发展战略的重要举措
近年来，随着宽带网络建设的日益加速和智能终端应用的普及，广播影视新媒体、新业态发展明显加速，多媒体应用开发集成速度明显加快，IPTV、互联网电视、手机电视等视听新媒体业务成为新的增长点。
公司作为有线电视运营商，为应对新媒体发展所带来的冲击，确立了“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体转型”的战略目标。为实现这一战略目标，公司需加大对优质视频内容版权的投入力度，实现差异化的内容服务特色，通过优质版权内容平台的建设扩大用户规模和拓展增值业务，提升公司长期盈利能力。
（2）本项目是公司满足不断增长的用户内容需求的必然要求
扩大用户规模、提升用户体验是公司战略转型的重要基础，而内容资源正是吸引用户、持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。截至2014年12月末，公司已拥有有线电视注册用户551万户、高清交互电视用户420万户、个人宽带用户31.6万户。未来，随着公司以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展，持续快速增长的用户规模无疑会对公司内容版权资源的数量和质量提出更高的要求。因此，建立多终端、跨媒体的优质版权内容平台，将对公司应对市场竞争，巩固用户市场，提升户均消费价值，实现持续健康快速发展具有重要意义。
（3）本项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要
作为视频领域竞争的核心要素，内容版权的价值逐步被各有线电视运营商所重视，对优质内容资源的竞争日益激烈，IPTV、互联网视频运营商等相关行业公司纷纷在内容资源的质量、覆盖面上进行了重点投入，使得电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年增长。为了巩固公司的用户基础、保持用户粘性，以应对日益加剧的市场竞争，公司需要加快优质版权内容平台的建设进度，提升公司内容资源的质量和覆盖面，在视频版权成本不断提高、同行业市场竞争日益加剧的环境下增加优质节目内容的资源储备。
3、项目建设的可行性
（1）本项目符合公司对于互联网电视、手机电视等新媒体业务快速发展的预期
随着信息技术的进步、社会节奏的加快和人们对于信息的交互性、定制性、即时性、开放性和共享性要求愈来愈高，互联网逐渐成为了新媒体传播的主要渠道，其用户也成为了新媒体行业的主要受众群体，互联网用户规模及普及率的增长直接带动了新媒体行业经济规模的持续扩大。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至2014年末，我国互联网用户规模已达6.49亿人，全年共计新增网民3,117万人；互联网普及率为47.9%，较2013年末提升了2.1个百分点。截至2014年末，我国手机网民规模已达5.57亿人，较2013年增加了5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。
随着互联网及移动智能终端的高速发展，IPTV、互联网电视、手机电视等新媒体业务得以快速发展。而优质的内容和良好的用户体验，也逐渐成为未来市场竞争的关键。因此，公司此次投资实施优质版权内容平台建设项目，是在新媒体业务快速发展的市场环境下的必然举措。
（2）公司所拥有的用户规模优势有利于项目的顺利推进
截至2014年12月末，公司已拥有有线电视注册用户551万户，覆盖北京近2,000万人口；其中，高清交互数字电视用户420万户、个人宽带用户31.6万户、歌华飞视用户33.5万户。公司所拥有的优质客户基础，是公司高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务快速发展的基石，将为本次优质版权内容平台建设项目的顺利推进提供重要支撑。
2014年1月，公司推出电视院线，在全国首创家庭院线模式，将电影院搬进客厅，先后上线的影视剧包括《美国队长2》、《地心引力》、《神偷奶爸2》、《冰雪奇缘》、《霍比特人》等欧美巨制，《绣春刀》、《私人订制》、《白日焰火》 、《分手大师》、《大闹天宫》、《爸爸去哪儿》等国产大片，韩剧《来自星星的你》、英剧《神探夏洛克》、美剧《24小时》等。2014年12月全国30余家省市有线网络公司联合成立“中国电视院线联盟”，覆盖用户近2亿，覆盖高清交互用户超过2,000万，准备在全国拓展“后电影”消费市场。
（3）公司已经具备较强的新媒体业务拓展能力
近年来，公司依托高清交互数字电视新媒体这一核心平台，不断推出“跨平台、跨网络、跨终端”的创新业务和产品。目前，公司的高清交互数字电视平台兼具家庭娱乐、政府宣传、便民服务、文化共享、公共教育、行业应用等多种功能，推出了电视院线、歌华导视、歌华高清、教育专区、健康专区、游戏专区等优质产品，已逐步发展成为我国有线电视行业中技术最先进、功能最强大、内容最丰富、应用最全面的视听新媒体平台之一。同时，公司首创具备家庭网关功能的新一代多媒体智能终端，可支持宽带上网、语音业务和家庭Wi-Fi组网；公司搭建了北京市、区县、街道三级电视政务平台，推出了多个电视政务栏目，搭建了政府和市民间的数字化政务桥梁；公司的高清交互数字电视新媒体平台为用户提供多种视音频娱乐应用栏目、海量便民信息和“生活缴费”等多种应用，以满足用户的生活信息服务需求。
4、项目效益情况
优质版权内容平台建设项目的成本回收方式除直接版权分销外，还通过公司的高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。公司通过该项目的投资将在内容版权资源储备方面形成差异化竞争优势，为公司巩固用户市场、保持未来的良好业绩奠定坚实基础，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。由于优质版权内容平台作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，难以单独测算项目收益。
（二）云服务平台升级及应用拓展项目
1、项目基本情况
本项目总投资14.00亿元，拟使用募集资金14.00亿元，包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目。本项目实施主体为歌华有线母公司，项目实施方式为自主建设。
全媒体应用聚合云服务平台升级子项目的主要内容包括：全媒体应用聚合云服务平台（二期）建设、跨区域歌华云服务平台建设以及云应用创新开发平台建设。其中，全媒体应用聚合云服务平台（二期）建设，主要为提升公司已上线的全媒体应用聚合云服务平台的各项系统能力、完善新业务支撑管理体系；跨区域歌华云服务平台建设，将实现公司与合作的其他省市广电媒体云平台进行对等互联，推动公司全媒体云平台整体解决方案的对外输出；云应用创新开发平台建设，将为第三方独立应用开发者基于公司的云服务平台进行应用开发提供技术平台支撑。
歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目，将通过大幅提升公司已有云游戏平台的业务承载能力和展示能力，实现“内容+云游戏平台+机顶盒”的业务和运营模式创新，为北京乃至全国的互动电视用户提供更加完善的电视云游戏产品与服务，形成电视云游戏平台的完整技术体系与全国运营体系。
大数据分析系统升级子项目，将实现对公司云服务平台相关的用户行为和交互应用产生的海量非结构化数据的集中存储和统一管理、分析。本项目有利于公司结合所采集的用户行为数据和海量内容资源，准确地判断节目热度，将节目智能的分发给对应用户群。同时，公司可根据节目内容和广告之间的关联性，将广告和节目关联起来，以实现广告的精准投放。
2、项目建设的必要性
（1）云服务是公司向新媒体业务布局的必然选择
目前，以新媒体为代表的新经济正在崛起。借助新型传播技术，新媒体一方面延续着传统媒体的部分特征，另一方面在技术形态、内容形态、传播途径、使用方式等方面较传统媒体存在明显差异，主要表现在：内容更加丰富，涵盖音、视、图、文等多种方式；网络更加多样，覆盖广电、电信和互联网等多种传输手段；终端更加泛在，渗透到电视、手机、个人电脑和平板电脑等多种终端。新媒体的迅猛发展，给有线电视行业等传统媒体带来了较大冲击，有线电视行业正面临着电信运营商、互联网企业所带来的激烈竞争。
公司通过云服务平台的建设升级，能够为各项新产品、新业务提供统一的承载平台，实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析等；各类新媒体业务集中在统一的技术框架下进行开发，各项业务之间的互联互通不再成为障碍，可大幅缩短产品的开发部署周期，降低部署成本；云服务平台的功能模块集成、软件升级全部在云端完成，可以将终端设备的要求降至最低，有利于多种类型的新媒体产品或服务的开发。因此，云服务平台的建设对公司以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展均具有重要意义。
（2）云服务平台升级是公司应对日益激烈的市场竞争的重要举措
当前，互联网的多元信息和海量资源对传统有线电视行业产生较大冲击，新媒体技术的迅猛发展创造了新的传播渠道和多种业态，有线电视行业在新的产业链变局下，面临更加激烈的竞争。随着三网融合已进入实质阶段，广电运营商、电信运营商和互联网企业都加大了向对方市场渗透的力度。
公司通过对云服务平台的完善和升级，把复杂的计算放到云端，终端只起到显示作用，可以有效解决有线电视运营商长期以来开展新业务受制于机顶盒终端能力和型号不统一的问题，可实现对云游戏、全媒体内容聚合、跨屏应用等业务的全面支持，是公司资源优化组合、综合利用的重要举措。同时，公司通过云服务平台建设，所积累的云平台建设的架构方法理论以及技术经验可通过跨区域云平台实现对外输出，为其他省市的广电网络提供全套的云服务平台整体解决方案。
（3）业务规模和用户需求的快速增长需要公司对云服务平台进行升级
截至2014年12月末，公司已拥有有线电视注册用户551万户，覆盖北京近2,000万人口，全媒体应用聚合云服务平台一期已上线的云电视主页、云游戏及云飞视、3D博物馆、国学畅读等新业务的有效服务用户数规模已超过300万户。但随着用户对公司产品使用量的不断增加，现有的云服务平台在服务能力、服务质量上都已难以满足用户的需求。同时，随着公司互联网电视、手机电视等新业务的不断拓展，用户规模的进一步扩大，对视频内容服务的需求量日益增大。不同终端、不同传输方式对视频内容格式、清晰度、数据大小类型要求不同，对内容格式转换和内容存储能力需求急剧增加。此外，公司的云服务平台所能提供的各类创新应用的类型和数量也并不丰富，急需公司加大力度丰富云服务平台上的各类创新应用产品。因此，云服务平台的升级及应用拓展是公司应对业务规模和用户需求快速增长的必然选择。
3、项目建设的可行性
（1）广播电视行业平稳发展，积极向新媒体业务转型
近年来，我国广播电视行业保持平稳增长。根据《2014年中国广播电影电视发展报告》，2009年至2013年，我国有线广播电视网络收入由418.85亿元增长至754.91亿元。其中，基础收视费收入占比逐渐下降，增值服务收入占比快速提升。
随着计算机、互联网及移动智能终端的高速发展，传统的广播电视行业已逐步开始向新媒体转型，数字电视、IPTV、互联网电视、网络电视台、网络视频、手机电视等新产品、新业务不断推出。未来，随着广电网络与新媒体的加速融合，广播电视行业的形态、行业内涵和外延将进一步丰富和延伸，具有巨大的发展空间和潜力。
（2）云服务在有线电视行业的应用前景广泛
三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了强大的技术和网络资源支持。随着IPTV、互联网电视等新媒体业务模式的快速发展，基于广播电视的多媒体服务进一步呈现出跨屏、融合的发展趋势，而云技术的运用可以使有线电视服务进一步打破地域、时间和版面容量的限制。由于云技术具有大规模、虚拟化、高可靠性、通用性、可扩展性、按需服务等特点，云服务对于有线电视行业数字电视业务的推进具有重要意义。
在云技术基础上搭建的云服务平台，可实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析、应用商店管理等，可以将海量内容存储、复杂的计算、流媒体服务等放到云端实现，从而在业务上实现新媒体视频业务与电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务的对接。云服务提供的可靠、安全的数据管理中心，能够将所有的用户授权信息、节目信息存储在高度设防的服务器集群中，具有较高的安全性。此外，在数字电视目前的运作方式中，不同地域、不同品牌的终端设备之间不具有良好的互通性，繁冗的系统集成及升级工作增加了运营维护的成本。在这种情况下，云服务平台的超强计算能力可将终端设备的部分功能前移，从而可以将终端设备的要求降至最低。
（3）公司具有丰富的云服务平台运营经验积累及技术储备
公司的全媒体应用聚合云服务平台（一期）于2013年正式上线。目前，公司已形成了一支具有较强的云服务平台技术研发实力及丰富运营经验积累的高素质团队。在技术积累方面，公司围绕云服务平台已形成多项核心技术储备。
公司所具有的丰富云服务平台运营经验和技术积累，将为本次云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定基础。随着本项目的深入实施，公司将逐步把歌华云服务平台打造成为“智慧北京”的核心基础平台之一。
4、项目效益情况
云服务平台升级及应用拓展项目属于公司后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造，不单独产生经济效益。但通过本项目的实施，公司后台播控、管理、运营及存储系统将全面升级，助力公司更加精准高效的把握用户需求，为用户提供更加多元化、个性化的服务选择，提升客户粘性和客户满意度，同时也为公司推动全媒体云服务平台整体解决方案的对外输出，以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带接入等多样化的增值业务奠定了良好的基础。
三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响
（一）对公司经营状况的影响
为把握家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对互联网飞速发展带来的产业格局变迁的挑战，公司需要进一步加快以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展，推动“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体战略转型”的目标尽快实现。本次非公开发行，不仅将为公司筹措到支撑战略转型所需要的资金，也将有利于公司加快在新媒体业务及云游戏、大数据等创新业务领域的布局，提升市场竞争力和用户粘性，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行有利于使公司净资产规模有较大幅度增加，资产负债结构得到优化。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目，其经营效果需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
本次募集资金投资项目中的优质版权内容平台建设项目，其成本回收方式除直接版权分销外，还通过公司的高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。公司通过该项目的投资将在内容版权资源储备方面形成差异化竞争优势，为公司巩固用户基础、提高户均消费价值、保持未来的良好业绩奠定坚实基础，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。
云服务平台升级及应用拓展项目属于公司后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造，不单独产生经济效益。但通过本项目的实施，公司后台播控、管理、运营及存储系统将全面升级，助力公司更加精准高效的把握用户需求，为用户提供更加多元化、个性化的服务选择，提升客户粘性和客户满意度，同时也为公司推动全媒体云平台整体解决方案的对外输出，以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带接入等多样化的增值业务奠定了良好的基础。
（四）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期达产后，优质版权内容平台和升级后的云服务平台将助推公司的经营活动现金流入快速增加。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金全部用于优质版权内容平台建设、云服务平台升级及应用拓展两个项目，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。另外，在审议公司本次非公开发行股票的董事会上一并审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，主要对公司的利润分配政策进行了部分修订，具体内容可见相关公告文件。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至2015年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为38.51%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）根据目前进度，合理假设公司于2015年12月完成本次非公开发行；
（2）假设公司2015年归属于母公司的净利润与2014年持平、较2014年增长25%和50%三种情况分别测算；
（3）公司2014年年度利润分配方案已于2015年6月实施完毕；
（4）公司本次非公开发行数量为223,425,858股，募集资金金额为33亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化。
2、对公司2015年主要财务指标的影响预测
根据上述假设条件，本次非公开发行对公司2015年主要财务指标的影响预测情况如下：
（1）假设公司2015年归属于母公司的净利润与2014年持平
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（2）假设公司2015年归属于母公司的净利润较2014年增长25%
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（3）假设公司2015年归属于母公司的净利润较2014年增长50%
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3、关于本次测算的说明
（1）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、2014年利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金全部用于优质版权内容平台建设、云服务平台升级及应用拓展两个项目，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
（四）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期达产后，优质版权内容平台和升级后的云服务平台将助推公司的经营活动现金流入快速增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
北广传媒投资中心作为公司控股股东、北京广播公司作为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的关联方，直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为38.51%。本次发行完成后，公司财务结构将得到进一步改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。
本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场和经营风险
1、市场竞争加剧的风险
三网融合市场竞争日趋激烈，公司业务发展面临严峻挑战。视频业务方面，随着信息网络技术和三网融合的快速发展，IPTV、互联网视频、移动视频等各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显。目前，全国IPTV、互联网电视已对有线电视运营商形成一定的影响。在宽带业务方面，北京电信运营商大力推进光网城市、无线城市和智能管道建设，不断扩大覆盖范围，提升接入速率，对公司的宽带业务发展构成更大的挑战。
2、业务收入来源较为集中的风险
有线电视收看维护收入是公司最主要收入来源。2012 年度、2013 年度和2014年度，公司的有线电视收看维护收入分别为101,469.21万元、108,377.15万元和109,900.32万元，占公司同期主营业务收入的46.39%、48.47%和44.83%。虽然基本收视维护费占比整体呈下降趋势，但可以预见，在未来几年内，有线电视收看维护收入仍是公司最重要的收入来源，其变动直接影响公司盈利水平。公司对有线电视收看维护收入的依赖程度较高，若该业务因政策等原因发生不利变化，公司盈利水平将可能出现较大下滑。
3、传输安全风险
作为有线电视网络运营商，安全传输是第一要务。安全传输包括内容的安全和播出的安全，对播出内容的审查不严、网络基础设备的故障以及非法网络传输信号的入侵等都将对安全传输构成威胁。如果发生传输安全事故，将严重影响公司正常经营，由此可能造成公司业绩下滑以及公司品牌形象受损。
（二）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用的风险
为了增强公司资金实力，提高行业竞争力，加快战略转型，打造新型媒体集团，公司拟利用本次非公开发行股票募集资金投资于优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目。公司选择上述项目过程中，已聘请有关行业专家、专业机构在市场、技术、环保、财务等方面对上述两个项目进行了充分论证和分析，公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究。
本次募集资金项目投资总金额为33亿元，拟使用募集资金投入33亿元。项目建设完成后，将对公司发展战略的实现、核心技术竞争力的增强、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然公司已对募集资金投资项目在技术水平、设备选型、项目建设方案等方面进行了细致分析和遴选，但在项目实施过程中，可能存在因项目实施进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时，宏观经济形势的变动以及竞争对手新产品或服务的推出、产品或服务价格的变化、市场容量的变化、营销体系的扩张等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险
公司本次募集资金拟投资于优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目。
对于优质版权内容平台建设项目，公司拟投资19.00亿元开展影视剧、动漫、网络剧、综艺节目等优质内容版权的集成和购买。同时，由于目前有线电视运营商以及以乐视网、优酷土豆、爱奇艺为代表的互联网视频运营商纷纷在内容资源的质量、覆盖面上进行重点投入，对优质内容资源的竞争日益激烈，使得电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年升高。因此，该项目的实施将使公司的无形资产规模快速增加，每年的无形资产摊销费等成本也将相应增长。未来，如果公司无法通过高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务以及版权分销业务取得预期收益，公司将面临因摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。
对于云服务平台升级及应用拓展项目，属于公司后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造，不单独产生经济效益，但对公司推动全媒体云服务平台整体解决方案的对外输出，以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带接入等多样化的增值业务奠定了良好基础。该项目的实施将使公司的无形资产及固定资产规模快速增加，每年的无形资产摊销费、固定资产折旧费等成本也将相应增长。未来，如果云服务平台升级及应用拓展项目对公司各项业务开展的提升作用无法充分显现，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。
3、募投项目的实施风险
公司本次非公开发行拟投资优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目。近年来，公司依托在有线电视行业的多年运营经验及技术积累，已逐步将公司的高清交互数字电视平台打造为我国有线电视行业中技术最先进、功能最强大、内容最丰富、应用最全面的视听新媒体平台之一。在此过程中，公司也逐渐培养了一支具有较强的云服务平台技术研发实力及丰富内容版权运营经验积累的高素质团队。
但在实施本次募投项目过程中，随着公司优质版权内容平台规模的持续扩大以及云服务平台功能的不断升级完善，可能出现公司因人员、技术和资源储备不充分等因素造成募投项目不能如期实施，或者未能达到预期实施效果的风险。
4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金主要用于公司优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目，其经营效果需要一定时间才能体现。因此，募集资金到位后，随着公司发行后股本总额和净资产的增加，短期内很可能导致每股收益率、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）政策性风险
1、行业监管政策变化的风险
国家相关部门针对三网融合制定了一系列的政策，随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，未来上市公司可能面临行业管理政策变化风险。
2、税收优惠政策变化风险
根据北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市委宣传部以京财税[2014]2907号转发的财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号），发行人作为北京市转制文化企业，从2014年1月1日起至2018年12月31日止免征企业所得税。根据北京市财政局、北京海关、北京市国家税务局、北京市地方税务局以京财税[2015]47号转发的财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85号）有关“2014年1月1日至2016年12月31日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税”的政策精神，歌华有线相关业务享受在2014年1月1日至2016年12月31日期间免征增值税的政策。
上述税收优惠政策期满后，如发行人享受税收优惠政策资格发生变化或未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，发行人可能需要缴纳相关税收，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否取得该等核准以及最终取得的时间存在不确定性。
（五）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
七、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施
本次发行完成后，本公司的股本和净资产规模有所增加，由于募投项目收益短期内不能充分体现，而募集资金投入后也将新增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。为此，本公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升本公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速战略转型步伐，推动高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的快速发展，使公司的盈利潜力得到有效释放，盈利能力得以进一步提升。
（二）进一步整合和扩大现有业务，不断提高盈利能力
公司将运用在传统有线电视及新媒体业务领域的丰富运作经验、覆盖广泛的服务渠道体系和丰富的客户资源，提升公司高清交互数字电视新媒体这一核心平台的竞争力，在持续巩固北京市已有业务的同时积极开拓其他省份业务，加强全媒体云服务平台整体解决方案的对外输出，持续做大做强主业，为公司股东尤其是中小股东带来持续稳定回报。
（三）加强预算管理，有效控制成本费用支出
本公司将有效发挥全面预算管理及业务流程对公司财务状况、经营成果的事前分析和事中控制作用；借助现代化的财务ERP系统、有效的财务内部控制制度及业务流程，实现会计核算的准确化、财务管理的精细化，从而加大对公司成本的控制力度，严格控制费用支出，全面提高公司利润水平。
（四）严格执行相关分红制度，高度重视股东的合理投资回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及歌华有线《公司章程》，制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，上述事宜已经董事会及股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效的回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）、《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等要求，公司经2012年8月30日召开的第四届董事会第二十次会议以及2013年3月27日召开的2013年第一次临时股东大会分别决议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的相关条款进行了修改，并经公司2015年3月6日召开的第五届董事会第十三次会议以及2015年4月24日召开的2014年年度股东大会分别决议，对公司章程进行了进一步的修改、完善。公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）公司利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（3）公司进行现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（一）公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形；（二）其他经股东大会认可的情形。
（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
3、公司利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（2）利润分配的决策程序
①董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
②利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
③公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案
以2013年6月27日为股权登记日、总股本1,060,368,074股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利106,036,807.40元。
2、2013年度利润分配方案
以2014年7月25日为股权登记日、以总股本1,060,382,741股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利106,038,274.10元。
3、2014年度利润分配方案
以2015年6月16日为股权登记日、总股本1,168,352,026股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利1.80元（含税），合计派发现金红利210,303,364.68元。
最近三年，公司各年度利润分配情况如下：
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。
三、公司2015—2017年股东回报规划
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司始终在关注企业发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（三）公司未来三年（2015—2017年）具体股东回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。
1、利润分配方式
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）在符合现金分红条件下，公司未来三年每年将进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（3）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年未发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金项目除外）或其他经股东大会认可的特殊情况。
3、公司实施利润分配的比例如下：
（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；
（2）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见；
（3）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、股东回报规划由董事会制定，提交股东大会审议批准。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年8月6日