关于非公开发行股票申请文件反馈
意见回复的公告
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-044
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月10日收到公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司转发的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150940号） (以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2015年8月6日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-045
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取处罚或监管措施情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）申请非公开发行A股股票目前正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，公司现公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施。
一、公司最近五年被证券监管部门处罚的情况
最近五年，公司不存在被中国证监会及其派出机构行政处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
最近五年，公司未被证券监管部门采取监管措施，共收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的监管函3次，监管关注函3次，问询函5次，公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改措施，具体情况如下：
（一）交易所出具的监管函
1、深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2010】第20号）
2010年4月12日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板监管函【2010】第20号，指出公司2008年度股东大会审议通过2009年预计与关联方发生的日常关联交易总额为不超13,000万元，而公司2009年与关联方实际发生的日常关联交易总额为15,877.1万元，其中与关联方烟台恒邦物资有限公司发生的日常关联交易实际比预计的超出3,536.60万元。但公司针对此超过年度预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务，直至2010年4月8日才公告相关事项。违反了《上市规则》第10.2.11条规定。中小板公司管理部要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司收到该监管函后高度重视，及时将监管函内容向公司董事进行了通报，并加大了培训力度，拓宽学习渠道，加强公司董事、监事和高级管理人员规范运作、相关法律法规及信息披露制度的培训，防范上述问题再次发生。
2、深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2011】第23号）
2011年3月9日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板监管函【2011】第23号，指出公司自开展铜产品套期保值业务以来，截至2011年3月3日，铜期货套期保值累计平仓亏损13,945.73万元，同时铜产品现货销售实现收益16,662.39万元，抵消期货的亏损13,945.73万元后，铜产品盈利2,716.66万元，针对上述铜产品期货套期保值业务的平仓亏损及所持合约的浮动亏损没有及时履行持续信息披露义务，直至2011年3月8日才披露相关事项。公司的上述行为违反了《上市规则》第2.7条、9.2条，《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》的相关规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题再次发生。
公司接到该监管函后高度重视，立即将本次考核结果向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报，并对照相关法律、法规和深交所的相关业务规则，对信息披露方面存在的问题进行了自查。针对自查情况，公司开展了信息披露业务学习工作，落实了相关信息披露工作规范及负责人员问责制，切实要求相关负责信息披露人员提高业务水平，加强对相关法律、法规和业务规则的更新学习，防范此类问题的再次发生。
3、深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2015】第45号）
2015年4月17日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板监管函【2015】第45号，指出公司2014年度对存货计提资产减值准备8,100.94万元，占公司2013年经审计净利润的34.65%，但是未按规定在2015年2月底前提交董事会审议并及时披露，直至2015年4月15日才履行审批程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和11.11.3条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
上述行为发生之后，公司及时进行了整改，一方面于2015年4月15日召开了公司第七届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公司补充披露计提资产减值准备的议案》，并于同日召开了公司第七届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于公司补充披露计提资产减值准备的议案》，补充履行了审批程序及信息披露义务；另一方面，公司董事会及相关责任人高度重视，今后公司定将充分重视信息披露事项和规范运作要求，通过整改及学习，防范上述问题再次发生。
（二）交易所出具的监管关注函
1、深交所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函【2014】第 5 号）
2014年1月14日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板关注函【2014】第5号，表示对公司控股股东烟台恒邦集团有限公司累计质押公司股份18,680万股用于融资，占其直接持有公司股份的96.49%，占公司总股本的41.04%，显示控股股东资金较为紧张这一情况的关注。要求公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。如持有公司5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，须按照相关规则及时履行信息披露义务。
公司收到监管关注函后，及时向深交所中小板公司管理部回函，对控股股东股权质押事项，公司在业务、财务及资产等各方面的独立性以及公司5%以上股份的股东是否发生变化等事项逐一说明。并表示在今后工作中，公司董事会将高度关注股权质押事项，发现问题及时与控股股东、实际控制人沟通，并按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，真实、及时、准确、完整的进行信息披露。
2、深交所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函【2014】第24号）
2014年3月3日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板关注函【2014】第24号，指出公司2013年度业绩快报信息披露滞后，导致投资者在2月28日开市时无法获知公司年度业绩信息，对公司信息披露工作的效率以及是否严格执行相关信息披露事务管理制度表示关注。要求公司自查年度业绩快报信息披露过程中存在的问题和不足，说明下一步拟采取的措施。
公司收到监管关注函后，及时向深交所中小板公司管理部回函，认为公司存在对相关规定理解不准确，内部流程运转慢的问题。经本次事件，公司立即组织相关单位学习深交所各项制度，尤其是关系到维护投资者利益的制度，杜绝此类问题的再次发生，并表示今后公司披露各类信息一定会严格按照交易所规则及时披露。
3、深交所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函【2015】第71号）
2015年3月17日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板关注函【2015】第71号，表示对公司控股股东烟台恒邦集团有限公司累计质押公司股份18,680万股用于融资，占其直接持有公司股份的100%，占公司总股本的35.50%，显示控股股东资金较为紧张这一情况的关注。要求公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。如持有公司5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，须按照相关规则及时履行信息披露义务。
公司对控股股东股权质押事项，公司在业务、财务及资产等各方面的独立性以及公司5%以上股份的股东是否发生变化等事项逐一说明。公司控股股东恒邦集团股权质押通过质押、回购质押方式融资，主要是两种融资渠道办理手续简洁、资金流动速度快，能够高效地满足恒邦集团生产经营资金需求；公司在业务、财务及资产等各方面保持独立，不存在关联方资金占用等情形；公司5%以上股份的股东及控股股东未发生变化。
在今后工作中，公司董事会将高度关注股权质押事项，发现问题及时与控股股东、实际控制人沟通，并按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，真实、及时、准确、完整的进行信息披露。
（三）交易所出具的问询函
1、深交所中小板公司管理部年报问询函（中小板年报问询函【2010】第87 号）
2010年5月13日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板年报问询函【2010】第87号，要求公司就年报审查过程中发现的问题作出书面说明。2010年5月17日，公司向深交所上报了《山东恒邦冶炼股份有限公司关于深交所对山东恒邦冶炼股份有限公司年报问询函的说明》，对深交所年报问询函中关注的问题逐一进行了回复。
2、深交所中小板公司管理部年报问询函（中小板年报问询函【2013】第374 号）
2013年5月27日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板年报问询函【2013】第374号，要求公司就年报审查过程中发现的问题作出书面说明。2013年5月31日，公司发布《山东恒邦冶炼股份有限公司关于对<深圳证券交易所中小板公司管理部年报问询函（中小板年报问询函【2013】第374号）>回复的公告》，对深交所年报问询函中关注的问题逐一进行了回复。
3、深交所中小板公司管理部三季报问询函（中小板三季报问询函【2014】第4号）
2014年11月10日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板三季报问询函【2014】第4号，要求公司就年报审查过程中发现的问题作出书面说明。2014年11月16日，公司发布《山东恒邦冶炼股份有限公司关于说明2014年第三季度报告有关问题的报告》，对深交所年报问询函中关注的问题逐一进行了回复。
4、深交所中小板公司管理部问询函（中小板问询函【2015】第68号）
2015年3月4日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板问询函【2015】第68号，指出公司于2015年1月19日开市起停牌筹划非公开发行股票事项，存在个别账户存在异常交易行为。要求公司就附件所列账户是否与上市公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东、中介机构等内幕信息知情人及其亲属存在关联关系进行自查并作出书面说明。2015年3月10日，公司向深交所提交《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，对深交所问询函中关注的问题进行了回复，自查确认公司各位董事、监事高管及中介机构负责人等内幕信息知情人及其亲属不存在与深交所提到的异常账户人员存在关联关系的情况。
5、深交所中小板公司管理部年报问询函（中小板年报问询函【2015】第 18 号）
2015年3月27日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板年报问询函【2015】第18号，要求公司就年报审查过程中发现的问题作出书面说明。2015年4月2日，公司向深交所中小板公司管理部回函，对深交所年报问询函中关注的问题逐一进行了回复。
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2015年8月6日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-046
山东恒邦冶炼股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议、2014 年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金将用于12万吨阴极铜技术改造项目建设和补充流动资金。本次募投项目实施后，公司将增加贵金属及电解铜冶炼业务方面的资产、收入及利润规模，进一步提升公司在相关领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设前提为：
1、本次非公开发行于2015年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润25,040.31万元，假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2014年度利润分配方案于2015年4月16日实施完毕后，2015年不再进行利润分配。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即发行价格为7.53元/股（已根据2014年利润分配除权除息进行调整），发行数量为278,353,253股。不考虑发行费用，本次非公开发行股票募集资金金额为209,600.00万元。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将相应有所增长，但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范本次非公开发行回报摊薄的风险，提高未来回报的措施
本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，随着募集资金拟投资项目的建设和投产，公司的业务收入水平将稳步增长，整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，未来公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：
1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司将进一步夯实黄金冶炼这一主营业务基础，继续发挥多金属回收的资源综合利用优势，并依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，以提升杂矿处理能力为目标，着重在最佳物料配比上下功夫，实现对金、银等贵金属和铜、铅、锌等有价元素的综合回收，提升公司的经济效益。此外，发行人还将进一步夯实矿山基础，重点是利用目前良好的探矿成果，提升自产金年产量，提升利润率空间，为公司持续发展提供更强的动力
2、加强精细化管理，提升盈利能力
生产管理方面，从稳定员工队伍入手，严抓过程控制，保证生产均衡稳定；加强技术创新，提高开车率、回收率等核心指标。财务管理方面，压缩流动贷款规模，灵活运用信用证、黄金租赁，以及离岸公司的资金优势，进一步降低财务费用；在规避汇率波动风险和黄金租赁保值的基础上，优化融资结构。物资管理方面，全面理顺采购流程，抓好计划提报的审核把关和进场货物的质量验收，落实好物资采购的专业性，避免因此造成浪费或影响生产。质量管理方面，抓好体系运行工作，通过强化过程控制等方式，使之真正成为促进基础管理提升的重要手段。销售管理方面，进一步提升公司营销体系建设和客户服务水平。通过持续加强公司管理水平，增强盈利能力，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、加快本次募投项目的建设速度，力争早日实现股东回报
公司本次募集资金将用于12万吨阴极铜技术改造项目以及补充流动资金，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，确保募投项目产能得到有效消化并实现预期效益，尽量避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司彻底落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，严格执行公司既定的分红政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，保证公司股东的利益回报。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2015年8月6日