证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2015-041

  上海新朋实业股份有限公司

  关于回购公司部分社会公众股份的报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次回购已经公司2015年第二次临时股东大会以特别决议审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过8.27元/股的价格回购公司股份，回购总金额不超过人民币2000万元。

  一、 回购股份的目的

  公司自上市以来，积极发展主营业务并推进多元化发展战略。近年来，公司主营业务持续稳定增长，经营能力持续提高，走上健康稳健的发展阶段，未来发展前景良好。

  然而，近期证券市场大幅震荡，公司股票在停牌前连续数日跌停，经自查，该交易异常的原因并非由于本公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，公司的市场价值被扭曲，对公司未来多元化发展战略的实施和公司股东利益均造成了严重的不利影响。

  为推动公司股价理性回归，增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，综合公司财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方式和用途

  回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。

  回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提高每股收益。

  三、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，公司本次回购社会公众股的价格为不超过2015年7月7日公司股票收盘价格，即不超过人民币8.27元/股。

  董事会决议日至回购计划完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  四、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司社会公众股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间资本市场价格的变化情况，在回购资金总额不超过人民币2000万元、回购股份价格不超过人民币8.27元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份约240万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不高于0.53%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、 拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购的资金总额为不超过人民币2000万元，资金来源为公司自有资金。

  六、 回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦则回购期限自该日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  若按回购数量240万股测算，回购完成后公司股本结构变化如下：

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  备注：回购前数据截止2015年6月30日

  八、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2014年12月31日（经审计），公司总资产为38.74亿元，货币资金余额4.85亿元，流动资产余额22.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.02亿元，公司资产负债率31.45%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为8582.72万元，同比增长84.11%。

  无论是根据公司目前规模，还是未来发展前景，公司管理层认为回购资金总额不超过人民币2000万元的股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。

  回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

  九、 上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：

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  经公司内部自查，上述人员的卖出行为均系个人资金需求，自行作出的卖出判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  十、债权人通知

  公司已于2015年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

  十一、回购安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  十二、信息披露

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

  3、在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  十三、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海新朋实业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定的条件；

  2、公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；

  3、公司已经按照规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；

  4、公司用于本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规。

  十四、备查文件

  1、公司第三届董事会第16次临时会议决议

  2、公司2015年第二次临时股东大会决议

  3、公司关于首期回购部分社会公众股份的预案

  4、公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告

  5、国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书

  特此公告。

  新朋实业股份有限公司

  2015年8月6日