股票简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002520

  浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实、准确、完整，并对本实施情况报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第二十二条规定编制《重大资产重组实施情况报告书》。

  释 义

  除非特别提示，本尽职调查报告的下列词语含义如下：

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、从政策层面看，国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资源

  近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工融入全球产业链提升参与国际化能力，不断在各自行业中的高端领域进行布局，为适应境外投资日益发展的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策。此外，国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。

  2010年10月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。

  随着中国《工业转型升级规划（2011—2015年）》及《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实，高端机床制造业将迎来重要的发展机遇期。

  2、从交易时机来看，机床行业开始复苏，此时并购可提前布局抢占先机

  在经历了2010年与2011年的增长之后，世界机床消费在2012年和2013年连续两年下滑。从2012年的数据来看，产值下滑速度显著低于消费的下滑速度，这导致了2012年全球机床行业的产能过剩，并引起2013年机床产品价格的显著下跌。然而2013年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡，年末机床产品的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏，各国出台的经济刺激政策的作用逐步显现，机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德纳公司预测2014年世界机床行业将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现6.2%的增长，达到583亿美元。

  经历了几年的经济危机与行业低迷之后，外国机床生产企业的估值水平正处于低点，此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企业，在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源，并获得欧美市场的优质客户，实现提前布局，将为公司的核心竞争力带来持久的提升，并为公司未来几年的盈利增长奠定良好的基础。

  （二）本次交易的目的

  1、从战略层面看，并购海外公司可快速实现国际化战略，巩固并提升行业地位

  经过多年发展，公司已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前公司的产品主要面向国内市场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行业新增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，公司业绩增长动力不足。为了在数控机床领域继续做精做专，巩固并进一步提升公司的行业地位，开辟新的市场，国际化经营是重要的战略方向。

  日发精机作为上市企业，拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。公司在机床行业的经营多年积累了丰富的经验，建立了科学高效的生产管理体系、健全有效的内部控制制度，产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面来看，公司已经具备了并购外国企业，进行全球化布局的实力。公司一直致力于中高端数控机床的研发生产，具备与国际先进机床企业同台竞争的实力，在经济低迷的环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次收购MCM公司是日发精机国际化战略的重要步骤，公司可以借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等。本次交易可以帮助公司快速进入欧美市场，积累国际并购与整合经验，以本次收购为起点，加快公司的国际化进程。

  2、从技术层面看，收购MCM公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实现跨越式发展

  目前公司正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲，意大利近年来一直是世界排名前五的机床生产国和机床出口国，机床工业发展历史悠久，底蕴深厚，积累了大批顶尖的专业技术人才与管理人才。MCM公司研发实力雄厚，在产品制造与生产管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收购MCM后，可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料，提高公司研发能力。本次并购亦有利于增进公司内部的技术交流，促进技术革新，使公司贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，公司可以MCM公司所在的意大利为据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为公司的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购MCM公司将使公司整体科研能力快速提高至世界领先水平，实现跨越式发展。

  3、从市场层面看，有效的整合品牌与渠道资源，可快速提高市场份额

  尽管近几年中国经济迅速发展，国际上地位不断提升，但制造业水平始终无法获得欧美国家的充分认可，机床产品在欧美市场的竞争力较弱。MCM公司拥有诸多全球知名的客户，产品质量与技术实力都处于国际先进水平。通过并购MCM公司，整合品牌资源，可以快速提高“日发”的国际化形象，帮助公司产品迅速进入欧美市场。

  MCM公司客户主要集中于意大利和欧洲地区的其他国家。由于意大利国内经济危机，MCM公司开始注重海外业务的拓展。日发精机在国内已建立了完善的销售网络与售后服务体系，与众多客户保持着长期稳定的合作关系。并购完成后，公司将对亚洲市场实行统一的市场管理，在各个细分市场实施资源共享，同时注重对印度、俄罗斯等新兴市场国家的市场开发。

  4、从业务层面来看，可借助先进经验与技术，发展公司航空战略

  高端装备制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一，而航空航天产业被国务院列在高端装备制造业之首，中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴随中国大国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随着低空空域的开放，通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备的装配成本占其总成本的50%，故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套装备。

  根据《中国民用航空发展“十二五”规划》，到“十二五”末，我国运输机队规模将增加至2750架，年均增速11%，通用机队规模从2010年的1010架增加至2000架以上。近年来我国通用航空亦获得了较快发展，飞行总量年均增长达10%以上，行业规模日益扩大。2010年国务院和中央军委发布的《关于深化我国低空空域管理改革的意见》指出今后10年间我国通用航空年均增长预计将达到15%以上，并对未来我国低空空域管理提出了相应的改革举措。在航天业方面，中国航天"十二五"的目标是100次火箭发射，100颗卫星发射上天，100颗卫星在轨稳定运行。中国未来航空航天产业的发展前景十分广阔。

  为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，公司2014年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。日发精机具备蜂窝材料五轴加工中心的生产能力，并已成功向客户交付产品。蜂窝材料与同类型实心材料相比，强度质量比和刚性重量比是最高的。蜂窝材料的结构特点使其被广泛应用于航空、航天等高技术领域，用作航空航天飞行器的辅材。本次拟收购的MCM公司客户分布领域广泛，尤以航空业为主，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）在内的重量级客户，目前其销售总额中约一半来源于航空业。MCM公司的数控机床设备可用于加工航空航天器的超硬、合金辅材，加工能力涵盖飞机制造的所有关键环节。日发精机与MCM公司的产品与技术在航空航天领域的结合，以及MCM公司在相关领域积累的经验与客户资源可以帮助公司快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源，抢占市场先机。

  5、从财务层面看，MCM公司自身盈利能力仍有较大增长空间，有助于提升上市公司的盈利能力

  根据美国加德纳公司的预计，2014年全球机床消费将触底反弹，实现6.2%的增长。意大利一直是世界排名前五位的机床生产国，生产工艺成熟，技术水平领先，具有很强的竞争优势，作为欧洲领先的机床生产企业，MCM公司亦将从行业的复苏当中获益。本次并购完成后，通过有效的整合，MCM公司可以借助日发精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外，MCM公司目前的委托加工资源集中于意大利，生产成本较高。随着全球委托加工资源的整合，相应的加工成本将有较大幅度的下降，进一步提高公司的盈利水平。并购MCM公司，将有效的分散上市公司的市场风险，贡献新的利润增长点，增厚公司的业绩。

  二、本次交易的具体情况

  （一）交易概况

  本次重大资产重组拟由公司向意大利MCM公司的五位自然人股东Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli和Piero Bernazzani支付现金，购买其所持有MCM公司的80%的股权，交易完成后MCM公司将成为本公司的控股子公司。

  （二）本次交易的交易对方名称

  本次重大资产重组的交易对方为Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli和Piero Bernazzani。

  （三）本次交易标的资产定价及溢价情况

  公司本次拟购买的资产为Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli和Piero Bernazzani所持有的MCM公司80%股权。本次购买资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经交易双方协商确定最终股权转让价格。

  根据坤元资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的坤元评报〔2014〕194号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司MCM公司（Machining Centers Manufacturing S.p.A ）股东全部权益在市场价值进行了评估，并选择资产基础法评估结果14,761,269.27欧元作为MCM公司股东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100欧元＝841.89元人民币），MCM公司的股东全部权益的评估值为人民币124,273,600.00元。评估增值率为734.27%。

  公司和MCM五位股东协商确定MCM公司80%权益价值为1,104.00万欧元，相当于评估值的93.49%。

  （四）交易方式及融资安排

  本次交易为现金收购。公司拟使用首次公开发行股票超募资金余额6,082.84万元作为部分收购价款，其余收购款项为公司自筹资金解决。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  2013年度，日发精机经审计的销售收入为24,742.47万元，本次交易拟购买的资产在2013年度所产生的销售收入为46,983.72万元，占日发精机上一年度销售收入的189.89%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

  （六）本次交易不构成关联交易

  本次交易中，交易标的资产的出售方为MCM公司的五位自然人股东，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策过程及批准文件

  1、日发精机的批准和授权

  （1）2014年5月8日，日发精机召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A》等议案，同意公司以非公开发行股票募集的资金收购MCM80%的股权，并同意公司与交易对方签署的SPA。

  （2）2014年7月20日，日发精机召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司终止审议非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《公司与交易对方签署的股权购买协议之补充协议的议案》、《关于公司使用部分超募资金收购MCM公司80%股权的议案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》等。

  （3）日发精机独立董事于2014年7月20日出具《浙江日发精密机械股份有限公司独立董事关于公司终止实施非公开发行股票改为现金购买资产暨重大资产重组事项的独立意见》，同意终止审议五届董事会第十二次会议审议通过的以非公开发行股票募集的资金进行本次购买的议案，并对本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。

  （4）2014年8月6日，日发精机召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司终止审议非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》、《公司与交易对方签署的股权购买协议之补充协议的议案》、《关于公司使用部分超募资金收购MCM公司80%股权的议案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等。

  2、中国企业境外并购的审批

  （1）2014年6月23日，浙江省发展与改革委员会出具了浙发改外资函[2014]223号《省发改委关于浙江日发精密机械股份有限公司收购意大利MCM公司股权项目备案的通知》，同意对本次交易进行备案，有效期1年。

  （2）2014年7月17日，中华人民共和国商务部核发商境外投资证第3300201400252号《企业境外投资证书》，批准日发精机本次并购MCM及取得其80%股权的行为。

  （3）2014年7月21日，国家外汇管理局新昌县支局核发的《业务登记凭证》，批准日发精机用汇申请。

  二、本次交易的实施情况

  根据日发精机与交易对方于2014年5月7日签署的SPA，日发精机本次拟向交易对方以现金方式购买MCM80%的股权。

  （一）SPA及其补充协议关于标的股权交割的规定

  根据SPA及SPA补充协议，交易各方对于标的股权的交割约定如下：

  1、标的股权的交易价格。本次交易的标的资产为交易对方所持MCM合计80%的股权。标的股权的交易价格为1,104万欧元。

  2、本次交易的支付方式

  本次交易中，日发精机于交割日向交易对方以现金方式购买其持有的MCM80%的股权。

  3、交割

  如在2014年8月10日及之前未能实现交割，交易对方或日发精机均可终止SPA及SPA补充协议，且不影响双方的权利。

  于交割日，交易对方与日发精机应履行如下主要义务：

  （1）交易对方交付标的股权给日发精机，并经过公证人公证，以确保日发精机根据意大利法律依法拥有标的股权的所有权；

  （2）交易对方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支付给交易对方扣除尾款后的标的股权收购价款；

  （3）标的股权的转让确认之后，标的公司股东名册应将日发精机记载为股东，以明确日发精机对标的股权拥有的合法权益；

  （4）日发精机支付尾款（50万欧元）至托管账户，作为交易对方履行其于SPA项下义务的保证。

  （二）标的股权过户

  根据意大利律师事务所DE BERTIJACCHIA于2014年12月19日出具的法律意见书，于交割日2014年8月7日，交易对方将代表80%股权的股权证交付给日发精机，该等过程已经当地公证机关公证；同日，王本善先生被聘为MCM董事会主席。根据意大利法律，于交割日起，80%股权的所有权已转移至日发精机。

  根据2015年7月22日于意大利企业注册处调取的企业注册信息证明，本次资产重组标的股权已登记至日发精机名下

  （三）交易价款的支付

  日发精机已于2014年8月6日分别向交易对方指定的账户支付股权转让款合计1,104万欧元。交易对方并从日发精机已支付的股权转让款中划转50万欧元至托管账户，作为交易对方履行其于SPA项下义务的保证。

  据此，标的股权已按照SPA及SPA补充协议的约定，完成了交割，日发精机已及时、足额地支付的交易价款，并拥有标的股权完整有效的所有权。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中相关资产的权属及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，意大利MCM公司2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为-139.07万欧元，未能实现之前所作出的人民币268.05万元的盈利预测，差额为-170.9万欧元。意大利MCM公司盈利预测未能实现的原因如下：（1）受欧洲宏观经济环境的影响，意大利MCM公司2014年度销售规模有较大幅度下滑，意大利MCM公司前三大市场法国、德国和意大利宏观经济继续下行，直接影响下游客户的采购规模。意大利MCM公司全年实现销售收入5140.66万欧元，同比下降8.44%。（2）公司自2014年8月完成对意大利MCM公司交割后，已派驻相关管理人员进行内部管理改进和整合。通过一段时间的磨合和市场拓展，也因四季度航空板块市场环境趋于改善，意大利MCM公司在2014年第四季度取得近2000万欧元的销售订单。但因设备交付需要一定周期，四季度的销售订单无法全部转化为销售收入，也直接影响了意大利MCM公司全年业绩。

  2015年公司将加大对意大利MCM公司的整合力度，通过联合采购、资源整合和大中华区市场开拓等措施，强化内部管理和市场拓展，促进意大利MCM公司可持续发展。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司在重组实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  经2014年9月10日2014年第二次临时股东大会决议通过，聘任仝允桓先生为公司第五届新的独立董事。

  经2015年4月20日第五届董事会第十八次会议决议通过，聘任梁海青先生为公司副总经理，负责磨削事业部的生产经营管理工作，免去丁亚灿先生副总经理职务，聘任其磨削事业部副总经理，负责磨削事业部的制造生产管理工作。

  经2015年5月12日2014年度股东大会决议通过，聘任许金开先生为公司第五届新的监事。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

  经2014年8月7日MCM股东会决议通过，聘任王本善先生、杨宇超先生、陆平山先生作为MCM的董事，共同组成MCM董事会。

  经2015年3月18日MCM股东会决议通过，聘任Giuseppe Bolledi先生、Gian Luca Giovanelli先生Albino Panigari先生为公司董事，与原董事王本善先生、杨宇超先生、陆平山先生共同组成MCM董事会。

  五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截止本报告书出具之日，交易各方均不存在违反相关协议和承诺的行为。

  七、相关后续事项的合规性和风险

  根据交易各方签署的SPA及SPA补充协议，本次交易完成后，交易各方仍受以下条款的约束：

  1、交易对方的声明和保证

  交易对方就标的股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公司所有权、业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出了声明和保证。除工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受36个月的限制外，其余交易对方作出的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后36个月内仍可强制执行。

  2、对于交易对方持有的标的公司剩余1,091股即20%股权，约定如下：

  日发精机向交易对方设立期权（以下称“卖出期权”）；同时交易对方向日发精机设立期权（称“买入期权”）。双方均不可撤回此期权。

  就卖出期权而言，交易对方应在交割日两年后且于交割日五年内予以行使，即交易对方有权在前述期限内要求日发精机购买其持有标的公司20%的股权；就买入期权而言，应在交割日六个月后且于交割日五年内行使，即日发精机有权在前述期限内要求交易对方向其出售标的公司20%的股权。

  据此，本次交易完成后，交易各方仍须遵守SPA及SPA补充协议的上述约定。

  截至本报告书出具之日，本次重大资产购买资产的实施工作已实质完成。

  第三节 中介机构核查意见

  一、独立财务顾问核查意见

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。日发精机通过向交易对方支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。

  本次交易的实施符合《公司法》《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  二、法律顾问核查意见

  国浩律师认为，本次交易所涉的标的股权交割程序符合SPA及SPA补充协议的约定。日发精机已支付股权转让款，并取得标的股权完整、有效的所有权。本次交易完成后，日发精机与交易对方仍须继续履行SPA及SPA补充协议的相关规定。

  第四节 备查文件

  （一）浙江日发精密机械股份有限公司重大资产重组实施报告书

  （二）Machining Centers Manufacturing S.p.A营业执照（意大利文和中文翻译件）

  （三）西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买之实施情况独立财务顾问核查意见

  （四）国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公司现金购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书

  浙江日发精密机械股份有限公司

  2015年8月5日

  独立财务顾问