第二届董事会第四十二次会议
决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—100
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2015年8月5日在公司会议室举行，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2015年7月31日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事；本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名；会议由董事长蔡小如先生主持；公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于同意公司对外投资暨发展“智慧中山”的议案》
公司与中山影声文化传播有限公司（以下简称“中山影声”，中山广播电视台为其实际控制人）共同持有中山声屏汇智能信息有限公司（以下简称“声屏汇”）100%股权，为促进“智慧中山”快速发展，公司与中山影声拟同比例对声屏汇增资，声屏汇注册资本由600万元增资到2,640.82万元，其中公司现金增资1,000万元，增资后持有声屏汇1,294万元注册资本，占其49%股权；中山影声以“智慧中山”APP的知识产权作价出资1,040.82万元，增资后持有声屏汇1,346.82万元注册资本，占其51%股权。
本次对声屏汇增资的资金暨无形资产，主要用于“智慧中山”APP本地化推广、日常运营和后续开发。声屏汇下设两个事业部：“智慧中山”事业部和派金宝事业部。
“智慧中山”是中山市行政和社会资源在移动终端的一次大整合，为中山城市公共服务信息的智能化开创了先河，功能涵盖公共信息、城市生活、应用市场、电子商务等，是一个集资讯、服务、娱乐于一体的无线领域区域性新媒体和信息集散的主流开放式平台。该客户端跨越IOS和安卓两大智能移动终端平台，实现互联网、通信网、广电网的“三网融合”，实现电视屏、电脑屏和手机屏的“三屏互动”。
公司与中山影声将结合双方自身优势资源全力推进“智慧中山”项目的快速发展，包括但不限于中山影声广播电视广告、互联网推广，公司的技术优势、第三方支付结算等。
详情请见公司于2015年8月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司对外投资暨发展“智慧中山”的公告》（公告编号：2015-100)。
备查文件：
《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年八月六日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—101
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司对外投资暨发展
“智慧中山”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2015年8月5日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于同意公司对外投资暨发展“智慧中山”的议案》。公司与中山影声文化传播有限公司（以下简称“中山影声”，中山广播电视台为其实际控制人）共同持有中山声屏汇智能信息有限公司（以下简称“声屏汇”）100%股权，为落实公司战略布局，促进“智慧中山”的快速发展，公司与中山影声拟同比例对声屏汇增资，声屏汇注册资本由600万元增资到2,640.82万元，其中公司现金增资1,000万元，增资后持有声屏汇1,294万元注册资本，占其49%股权；中山影声以“智慧中山”APP的知识产权作价出资1,040.82万元，增资后持有声屏汇1,346.82万元注册资本，占其51%股权。
2、公司与中山影声于2014年12月19日签署《声屏汇项目合作协议》，公司及中山影声共同成立声屏汇，声屏汇注册资本600万元，公司以现金出资294万元，占其49%股权，中山影声以其拥有的固定资产估值306万元出资，占其51%股权。声屏汇主要发展派金宝平台，以中山广播电视台的公信力及广告进行宣传，为广大用户提供日常生活消费优质、优惠、便捷的服务，为广大商家提供广播、电视广告宣传、拓展销售渠道，建立商户圈与用户圈平台。
3、公司本次与中山影声共同对声屏汇增资的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。
4、公司董事会授权董事长蔡小如先生签署《中山声屏汇智能信息有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
二、中山影声、声屏汇的情况介绍
1、中山影声情况介绍
公司名称：中山影声文化传播有限公司
营业执照注册号：442000000480109
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定发表人：陈蜀艳
注册资本：100万元
成立日期：1993年5月28日
注册地址：中山市东区城桂路1号第三层
股东结构：中山广播电视台持有100%股权
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电影制作；庆典活动策划；商务服务。
财务数据：截止2015年6月，总资产8,507,454.51元，净资产4,529,736.79元，实现营业收入2,130,816.03元，净利润26,907.46元。
2、声屏汇情况介绍
公司名称：中山声屏汇智能信息有限公司
营业执照注册号：442000001110429
企业类型：其他有限责任公司
法定发表人：朱江
注册资本：600万元
成立日期：2014年12月25日
注册地址：中山市东区城桂路1号附楼201室
股东结构：中山影声持有51%股权，公司持有49%股权。
经营范围：信息技术咨询服务、增资电信业务、专用电信网运营；计算机软硬件及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成；计算机产品、网络产品、计算机数码产品销售；计算机网络服务、通信综合集成系统网络的设计、开发、安装、通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务。设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；网上支付技术开发与应用。
3、中山影声及其实际控制人中山广播电视台与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、增资协议主要内容
经友好协商，公司与中山影声就共同发展“智慧中山”事宜于2015年8月5日在中山市签署了《增资协议》，主要内容如下：
1、公司与中山影声对声屏汇同比例增资2,040.82万元，声屏汇注册资本由600万元增资到2,640.82万元，其中公司现金增资1,000万元，增资后持有声屏汇1,294万元注册资本，占其49%股权；中山影声以“智慧中山”APP的知识产权作价出资1,040.82万元，增资后持有声屏汇1,346.82万元注册资本，占其51%股权。
2、本次增资投入的资金暨无形资产，主要用于“智慧中山”APP本地化推广、日常运营和后续开发。
在“智慧中山”APP项目的注册用户量达到8万人前，双方投入的自身优势资源均须无偿投入，双方的自身优势资源包括但不限于：中山影声的广播电视广告、互联网推广，公司的技术投入、第三方支付结算。
3、中山影声的责任：
确认其实际控制人中山广播电视台拥有“智慧中山”APP平台完整的知识产权，该等知识产权不收任何产权负担或任何许可或授权，不存在侵犯任何第三方知识产权的情况，亦未与任何第三方发生现存的或潜在的知识产权方面的诉讼、仲裁或其他争议；
保证在本增资协议签署之日起4个月内合法获得上述知识产权，并获得完整的知识产权后在3个月内完成资产评估工作，并将该知识产权转入声屏汇；
提供针对“智慧中山”项目包括但不限于该项目的产品、运营、形象等的广播、电视宣传支持；
积极配合“智慧中山”项目的业务拓展，业务拓展对象包括但不限于中山市各部委办局、各镇区党政部门、医院、海关、市国资委各下属企业；
积极协助“派金宝”项目与商家签约，发展单位、个人商业用户和消费用户。
4、公司的责任：
为声屏汇提供支付牌照方面的支持和优惠；
为“智慧中山”项目提供全方位技术支持；
作为专业芯片卡企业，“智慧中山”未来在向医疗系统推广医疗卡、社保卡和银行卡三卡合一时，公司应提供具有良好用户体验且价格优惠的解决方案；
为“智慧中山”项目提供有经验、有效率的运营团队与该平台市场推广、运营、客服，提出具有良好激励效果的管理层激励方案；
如有必要，在符合公司章程等内部规范文件并经公司履行内部审批程序的前提下，为声屏汇适当提供运营资金借款支持。
5、协议生效：协议自各方法定代表人或授权代表签署签章，并经各自权利部门审议通过之日起生效。
四、本次增资的资金来源
公司本次与中山影声共同对声屏汇增资所需的资金1,000万元来源为公司自有资金。
五、本次合作对公司的影响及风险
“智慧中山”是充分利用物联网、互联网、云计算、终端设备、第三方支付等新兴信息技术手段，构建为一个涵盖市民、企业和政府的新型城市生态系统，为市民提供一个美好的生活和工作环境，为企业创造一个可持续发展的商业环境，为政府构建一个高效的城市运营管理环境。由于刚性需求较多，用户体验不断改善，上线仅两个月，“智慧中山”下载安装量即超过5万用户。
为了加快项目拓展，该项目力争2年发展50-100万注册用户，主要发展以下重点领域：智慧政务、智慧交通、智慧健康、智慧教育、智慧养老、智慧旅游、智慧文化、智慧就业、智慧商务、智慧公益、创业孵化器平台、食品溯源。
公司作为物联网领域专业的企业，目前正致力于搭建以物联网为载体的智能生活生态体系，依靠公司的技术、资金、行业经验等优势，并结合公司成熟的智能卡及第三方支付的模式，将会为“智慧中山”中的智慧交通、智慧健康、智慧教育、智慧旅游、智慧商务、食品溯源等领域提供强大的技术及经验，实现用户与公司的双赢。
公司与中山影声（及其实际控制人中山广播电视台）共同发展“智慧中山”项目及派金宝项目，将充分结合双方的优势，充分利用中山影声（及其实际控制人中山广播电视台）在中山市地区的公信力及节目频道（广播信号）可覆盖珠江三角洲各市、县及澳门地区和香港部分地区的优势，结合公司在物联网技术、第三方支付等方面的优势，并借助于中山市各级领导对“智慧中山”项目的大力支持，可以快速聚集用户，实现快速发展。
“智慧中山”及派金宝项目符合公司目前战略转型的发展方向，特别契合公司正在构建以物联网为载体的智能生活生态体系，为公司大力发展该体系提供了实际操作的模板及借鉴经验，同时“智慧中山”及派金宝项目的支付渠道及技术将由公司提供，并将结合公司在中山正在实施的中山市肉菜溯源系统，在为中山市民提供生活便利的同时，将公司的物联网为载体的智能生活生态体系推送给中山市民体验，为公司推广用户提供了渠道，有利于公司战略的实现，并为公司在其他城市的发展提供了借鉴。
声屏汇及“智慧中山”后续的实际运营能否达到预期存在一定的风险。
六、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》
2、《中山声屏汇智能信息有限公司增资协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年八月六日