第六届董事会第十二次会议决议公告
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—055
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司（下称“公司”）第六届十二次董事会于2015年8月6日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年8月4日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事5人，实到董事5人，会议由公司董事长黄炳均先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于修订<安徽巢东水泥股份有限公司章程>的议案》
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为公司控股子公司提供担保的议案》
为了公司控股子公司正常业务开展和支持子公司持续发展，拟为子公司提供正常融资担保或为子公司资产证券化业务提供担保。担保期限为一年，自股东大会通过之日起计算，公司可根据需要，在股东大会批准的额度内在各子公司之间调剂。
经测算，总额度为16.5亿元，具体如下：
■
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》
为满足公司生产经营流动资金需求、置换银行贷款和降低融资成本，公司拟根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内（2年）发行总额不超过5亿元人民币，每期期限不超过1年的非公开定向债务融资工具。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行非公开定向债务融资工具的相关方案（包括但不限于具体发行时机、发行数量、发行利率、募集资金用途等）；公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次非公开定向债务融资工具过程中，签署必要的文件（包括不限于申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议、承诺函等）并办理相关手续。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于更换公司部分董事的议案》
公司董事黄炳均先生、李少铭先生因工作原因，申请辞去公司董事及董事会专业委员会职务，黄炳均先生同时申请辞去公司董事长。
公司对黄炳均先生、李少铭先生在公司任职期间所做的工作表示衷心的感谢！
根据公司提名委员会提名，拟推举徐立新先生、荣学堂先生为公司第六届董事会董事候选人。
徐立新先生、荣学堂先生的简历详见附件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《安徽巢东水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于对巢湖水泥厂资产计提减值准备的议案》
为真实反映公司的财务状况及经营情况,基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定,公司委托中水致远资产评估有限公司对截至2015年6月30日巢湖水泥厂资产价值进行减值测试，经评估，对巢湖水泥厂计提资产减值准备2849.18万元。本次计提资产减值准备预计将减少公司2015年上半年利润2849.18万元。
董事会认为:依据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备依据充分,公允的反映了公司的资产状况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》
公司定于2015年8月24日召开公司2015年第二次临时股东大会，将《关于修订<安徽巢东水泥股份有限公司章程>的议案》、《关于为公司控股子公司提供担保的议案》、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》、《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》、《关于更换公司部分董事的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
附：董事候选人简历
徐立新先生，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，工商管理硕士，中级经济师。1986年7月至1999年1月在巢湖市化轻公司工作，历任副科长、科长、分公司经理、副总经理、总经理；1999年2月至2004年5月任巢湖市物资集团副总经理；2004年6月至2014年9月任安徽辉隆农资集团副总裁；现任安徽新力投资集团有限公司董事长、总经理，兼任安徽德润融资租赁股份有限公司董事长、安徽省小额贷款公司协会会长。
荣学堂先生，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，会计师，注册会计师。1987年7月至2001年4月，在安徽省再生资源公司先后任业务员、会计员、财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理；2001年4月至2009年11月，任安徽省天诚商贸有限公司董事长兼总经理；2009年9月至今，历任合肥德善小额贷款股份有限公司董事、总经理、董事长兼总经理；目前兼任广德德善、马鞍山德善、滁州德善小额贷款有限公司董事长；2014年9月起，兼任安徽新力投资有限公司副董事长；2015年3月起，兼任安徽巢东水泥股份有限公司副总经理。
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—056
安徽巢东水泥股份有限公司
内部控制规范实施工作方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为建立健全公司内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力， 促进公司战略目标的实现和可持续发展；为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及按照中国证监会、安徽证监局等相关监管机构的要求，听取专业机构的建议，结合公司实际情况，公司制定了内部控制规范实施工作方案。
一、公司基本情况介绍
1、公司简称：巢东股份
股票代码：600318
上市地：上海证券交易所
公司主营业务：水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；非金属矿产品的开采、加工与销售；经营本企业自身产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；设备制造、安装及调试；技术服务；股权投资及管理。
2、组织架构：公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、 监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司管理层在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。
二、组织保障
公司成立了以董事长为组长的内部控制规范建设领导小组，加强对内部控制规范实施的组织领导和工作开展。公司审计部为内部控制规范实施工作的牵头部门，组织公司各职能部门，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，全面开展内部控制工作。
三、内部控制建设工作计划
（一）内部控制体系建设阶段（2015年7月1日到9月30日）
公司从 2015 年 7月 1 日起开始编制符合财政部《内部控制基本规范》及其指引和中国证监会、安徽证监局、上交所要求的公司内部控制手册。
该工作计划分阶段如下：
1、公司原有内部控制体系、制度和流程的梳理、诊断
(1)了解现有的公司内部控制体系及其实施情况；
(2)对照公司的业务流程、公司的战略目标并参照国内外领先企业的经验，对公司现有的内部控制体系、流程和制度进行诊断评估；
(3)根据调查诊断结果，确定对公司内部控制体系、流程和制度进行调整的方向和基本原则。
2、建立符合财政部《内部控制基本规范》及其指引和中国证监会、安徽证监局、上交所要求的内部控制框架体系
(1)根据诊断结果对公司的内部控制体系进行修改、完善、补充，使其符合法律法规对上市公司的要求；
(2)编制符合财政部《内部控制基本规范》及其指引和上交所等要求的内部控制体系文档。
3、组织推动全面的内部控制体系建设工作，对公司做进一步的诊断
(1)开展建设全面的内部控制体系的推动工作；
(2)进一步深入调查分析企业的各项流程，评估企业内部控制体系的关键点，诊断对于重大风险管理的应对手段，提出改进的建议方案并与公司管理层等进行沟通和交流，以使最终成果能契合企业实际，更具操作性。
4、建立、推广执行全面的内部控制体系，编制内部控制手册
(1)基于公司现有的内部控制体系，结合关键风险控制点，梳理并细化具体控制内容，建立全面的内部控制体系；
(2)编制内部控制手册；
(3)对全体员工进行相关培训。动员公司各部门、各分子公司组织员工了解、学习内部控制规范制度及其参加相关培训包括控制流程图及关键控制矩阵，清晰各业务流程中自己应执行的控制活动及应承担的责任。
5、试运行及修订（2015年10月1日-12月31日）
2015 年 10月 1 日起，公司组织内控体系试运行并修订。
公司各部门、各分子公司，对发生的业务及管理工作按照内部控制体系的要求组织试运行；修订各部门、各分子公司在试运行期间发现的内控体系要求与现行流程的重大差异或存在其他的问题。
6、报备
公司将按照安徽证监局的要求， 于2015年8月至2015年年报披露日之间，在每月的10日前向安徽证监局报备内控规范实施进展情况表，并在披露年度报告时，披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。
（二）正式运行(2016 年1 月 1 日起)
2016 年 1月 1 日起，内控体系正式运行。
1、2015年第四季度末，由公司审计部牵头组成内测工作组，对 2015 年 10月 1 日以来的内控体系运行情况进行测评，并负责督查内部控制缺陷的整改；
2、公司财务部牵头对评价发现的控制缺陷督促整改和落实；
3、2016年一季度，由公司内控评价小组组织综合办公室等部门对内控运行情况进行评价，编写《内部控制评价报告》并提交公司董事会审议；
4、承担公司财务报告审计的会计师事务所，负责对内部控制进行审计，出具《内部控制审计报告》。
四、内控自我评价工作计划
(一)自我评价范围
公司根据经营发展实际情况拟订评价具体工作方案，明确纳入评价范围的分子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。
(二)内部控制缺陷的评价标准
内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。
(三)组织实施自我评价工作
公司内控评价工作组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。
(四)编制缺陷汇总表
根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。
(五)提出内控评价报告
评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控制评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，以及内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。
五、内部控制审计工作计划
(一)按照监管部门要求，从 2016年度开始，于每年4月30 日前编制并披露上一年度的内部控制评价报告。
(二)公司将聘请会计师事务所对公司的内部控制进行有效性测试和审计，并在披露年度报告的同时披露内部控制审计报告。
公司应积极配合会计师事务的审计工作，提供审计所需的内控文件和资料，做好内控审计工作。
六、内控实施规范工作的信息披露
公司在年报披露前完成内控审计工作，在披露年报的同时披露内控评价报告和内控审计报告。
上述内部控制规范实施工作方案在实施过程中，将结合公司工作实际并依据具体进展情况进一步完善和充实。
以上方案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二○一五年八月七日
证券代码：600318 证券简称：巢东股份 公告编号：2015-057
安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月24日 14点 30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月24日
至2015年8月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2015 年 8月 7 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代
理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有
效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人
身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执
照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。 3、登记时间：2015 年 8 月 21 日，上午 8:00 至 11:30，下午 14:00 至 17:30。
股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。
4、登记地点：安徽省巢东水泥股份有限公司董秘室。
六、 其他事项
与会人员交通食宿费用自理。
公司地址：安徽省合肥市巢湖市银屏镇海昌大道
联系人：谢旻 邮编：238001
联系电话： 0551-88610368，88610177 传真：0551－82391918
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
2015年8月7日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽巢东水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月24日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015-058
安徽巢东水泥股份有限公司
2015年半年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日至2015年6月30日。
2、业绩预告情况：经财务部门初步测算，预计 2015 年 1-6 月公司经营业绩将出现大幅下降，下降幅度90%左右。
3、本次预告的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
1、归属于上市公司股东的净利润：10184.33万元。
2、每股收益：0.42元
三、本期业绩预减的主要原因
2015年1-6月份， 受宏观经济状况以及水泥行业总体形势影响，公司区域水泥市场需求下滑，产品销售价格同比大幅下降。
四、其他相关说明
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2015年半年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日