股票代码：600033 股票简称：福建高速 编号：临2015-031

  福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券发行公告

  保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福建高速”）发行福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】636号文核准。

  2、本次债券评级为AA+。发行人最近一期末经审计的净资产为97.52亿元（截至2015年3月31日合并报表中的所有者权益合计）；发行人2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为4.11亿元、5.44亿元、6.01亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.18亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

  3、发行人获准发行面值不超过20亿元公司债券，本次债券发行总额为20亿元，每张面值为人民币100元，共发行2,000万张，发行价格为100元/张。

  4、本次公司债券期限为5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、票面利率预设区间为【3.00%-5.00%】，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。

  发行人和保荐人（主承销商）将于2015年8月【10】日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本次公司债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2015年8月【11】日（T日）在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  6、本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

  7、本次债券网上、网下预设的发行数量占本次债券发行总规模的比例分别为0.5%和99.5%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  8、投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行，网上发行代码为“751980”，简称为“15闽高速”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购的次数不受限制。

  9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为1,0000手（100,000张，1000万元），超过1,000手的必须是10,000手（100,000张，1000万元）的整数倍。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  11、敬请投资者注意本公告中本次公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

  12、在本次债券发行结束后，发行人将尽快办理本次债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本次债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台、大宗交易系统上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

  13、本公告仅对本次公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券的发行情况，请仔细阅读《福建发展高速公路股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年8月【7】日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次公司债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、 本次发行基本情况

  （一）本次债券主要条款

  债券名称：福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券。

  发行总额：本次债券的发行总额不超过20亿元（含20亿元）。

  票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人赎回选择权：发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本次债券将继续在第4年、第5年存续。

  上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

  回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  起息日：2015年8月【11】日。

  利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：2016年至2020年每年的8月【11】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  本金兑付日：2020年8月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为2018年8月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年8月【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  债券利率确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  保荐机构、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

  发行方式与发行对象：本次债券拟向全体投资者公开发行，采取网上、网下同时发行的方式。

  向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。

  债券形式：实名制记账式公司债券。

  网上/网下回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行数量占发行总规模的比例为0.5%和99.5%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券网上和网下最终发行规模总额为20亿元。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）兴业证券负责组建承销团，认购不足20亿元部分，全部由兴业证券以余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。

  新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）与本次债券发行有关的时间安排

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次公司债券的票面利率预设区间为【3.00%-5.00%】，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本次公司债券网下利率询价的时间为2015年8月【10】日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2015年8月【10】日（T-1日）9:00至14：00间将《福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

  填写询价及认购申请表应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

  （3）填写认购利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（100,000 张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2015年8月【10】日（T-1日）9:00至14：00间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及时传真至保荐人（主承销商）处，并提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

  保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  传真：021-38565905；电话：021-38565885

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

  3、利率确定

  发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2015年8月【11】日（T日）在《中国证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次公司债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本次债券网上发行数量预设为发行总额的0.5%，即1,000万元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个工作日，即发行首日2015年8月【11】日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日。

  （四）认购办法

  1、网上发行代码为“751980”，简称为“ 15闽高速”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本次债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须为1手的整数倍。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2015年8月【11】日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

  6、公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

  （六）网上发行注册

  本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效申购后进行注册。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券网下发行规模预设为发行总额的99.5%，即199,000万元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本次公司债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次公司债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2015年8月【11】日（T日）至2015年8月【12】日（T+2日）每日的9：00-15：00。

  （五）认购办法

  1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年8月【10】日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  各机构投资者应于2015年8月【10】日（T-1日）14:00前将以下资料传真至保荐人（主承销商）：

  （1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

  传真：021-38565905；电话：021-38565884\5885\5886\5560。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  （六）配售

  保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。

  （七）缴款

  获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年8月【13】日（T+2）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“福建高速公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2015年8月【13】日（T+2日）15：00之前缴足认购款，保荐人（主承销商）有权取消该机构投资者的认购。

  账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司

  开户银行：招商银行上海联洋支行

  银行账号：121908768610601

  大额支付号：308290003556

  （八）网下发行注册

  保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年8月【14】日（T+3日）的10:30 前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  五、风险揭示

  保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《福建发展高速公路股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》。

  六、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  七、发行人和保荐人（主承销商）

  （一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司

  住所：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

  联系地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

  法定代表人：黄祥谈

  联系人：何高文、冯国栋

  联系电话：0591-87077366

  传真：0591-87077366

  邮编：350001

  （二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司

  住所：福建省福州市湖东路268号

  联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

  法定代表人：兰荣

  项目主办人：梁华、吴晓栋

  项目组成员：王学冉

  联系电话：021-38565898,38565525

  传真：021-38565905

  邮编：200135

  发行人：福建发展高速公路股份有限公司

  保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  2015年8月7日

  附件：福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本次债券的申购上限为20亿元（含20亿元）；

  4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为【4.20%-4.70%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为5,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额4,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额3,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额1,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于4.20%时，该询价要约无效。

  8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：【021-38565905】；咨询电话：【021-38565885】。