第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-024
山东华鹏玻璃股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年8月5日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于8月6日在公司五楼会议室召开，会议应到董事8人，现场参会8人。会议由公司董事长张德华主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于补选董事的议案》。
公司董事会于近日收到公司董事、总经理王壮先生提交的书面辞职报告，王壮先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务，不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会审查并提名樊春雷先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。王壮先生辞去上述职务不会影响公司正常运作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《更换董事会专门委员会委员的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，聘任王正义为公司董事会战略委员会委员，任期自此次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任总经理的议案》
根据董事长提名，董事会提名委员会审查，聘任副总经理王正义先生为公司总经理，任期与本届董事会相同。独立董事对聘任公司高级管理人员发表了独立意见，同意聘任王正义先生为公司总经理。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《为子公司融资提供担保的议案》
公司全资或控股子公司辽宁华鹏广源玻璃有限公司、华鹏玻璃（菏泽）有限公司、甘肃石岛玻璃有限公司为了生产经营，需要向银行融资，相关银行均要求提供担保。为方便各子公司融资需求，公司拟为其提供最高额保证。具体如下：
■
各子公司根据与银行协议情况相应签署融资合同，公司将相应签署保证合同。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意2015年8月21日召开公司2015年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书在本次董事会会议结束后根据实际情况适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备本次股东大会的具体事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年8月6日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-025
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司生产经营的需要，对《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》作如下修改：
一、《章程》第一百一十条原内容为：
董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会相关决策的权限如下：
（一）投资决策
金额在1000万元以下的对外股权投资。此项权力不得授权总经理行使。
公司对外投资时应当指定专人充分调研并出具书面可行性研究报告，并由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东大会决策的应及时召开股东大会。
（二）收购、兼并、出售资产
公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的：
1、交易涉及的资产总额占上公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5000万元的须报股东大会批准；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5000万元的须报股东大会批准；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）对外提供担保
除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（四）资产抵押
1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若在公司最近经审计后的净资产的70%（含70%）以下的；
2、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若在公司最近经审计后的总资产的50%（含50%）以下的；
3、以公司资产、权益为他人（不包括本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人）的债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。
（五）委托理财
委托理财的金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5000万元的须报股东大会批准；
（六）关联交易
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。
但是公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。
（七）财产清查处理
公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产0.5%（含0.5%）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产0.5-5%（含5%）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过5%以上的，报公司股东大会审批。
（八）贷款
不超过公司最近一期经审计净资产价值的贷款。
上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。
现修改为：
董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会相关决策的权限如下：
（一）投资决策
公司对外投资（指股权投资）符合以下任一情况的：
1、投资总金额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；
2、以收购、兼并、出售资产形式进行对外投资或收回对外投资的：
（1）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下且绝对金额不超过5000万元；
（2）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下且绝对金额不超过500万元；
（3）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以下且绝对金额不超过5000万元；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下且绝对金额不超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资时应当指定专人充分调研并出具书面可行性研究报告，并由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东大会决策的应及时召开股东大会。
（二）收购、兼并、出售资产
公司拟收购、兼并、出售资产（不含股权）的项目符合以下任一情况的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下。
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且同时绝对金额超过1000万元人民币）、50%以下（且同时绝对金额不超过5000万元）；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且同时绝对金额超过100万元人民币）、50%以下（且同时绝对金额不超过500万元）；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（且同时绝对额超过1000万元人民币）、50％以下（且绝对金额不超过5000万元）；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且同时绝对金额超过100万元人民币）、50%以下（且同时绝对金额不超过500万元）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）对外提供担保
除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司子公司为本公司提供担保时，不受本条及本章程第四十一条的限制。
（四）资产抵押
1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值不超过公司最近一期经审计净资产的70%（含）以下的；
2、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值不超过公司最近一期经审计总资产的50%（含）以下的；
3、以公司资产、权益为他人债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。
（五）委托理财
委托理财的金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且同时绝对金额超过1000万元人民币）、50%以下（且同时绝对金额不超过5000万元）；
（六）关联交易
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。
但是公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。
（七）财产清查处理
公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产0.5%（含）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产0.5-5%（含）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过5%以上的，报公司股东大会审批。
（八）贷款
单笔不超过公司最近一期经审计净资产价值的贷款。
上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。
二、《公司章程》其他条款不变。
特此公告
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年8月6日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-026
山东华鹏玻璃股份有限公司
为子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
■
●本次拟为上述公司提供担保金额：24,000万元；已实际为菏泽华鹏提供担保2,000万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
■
根据经营发展需要，公司拟对子公司提供担保，具体情况如下：
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：辽宁华鹏广源玻璃有限公司
注册地点：沈阳新民兴隆堡（沈阳油田矿区）
法定代表人：张德华
注册资本：2580万元
经营范围：许可项目：玻璃制品（含钠钙玻璃输液瓶）生产销售；一般项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2014年12月31日，华鹏广源资产总额为19,607.05万元，负债总额为9,986.71万元，净资产为9,620.33万元，2014年度营业务收入7,729.24万元，营业利润531.34万元，净利润402.42万元。截止2015年6月底，资产总额为19,019.28万元，负债总额为9,462.23万元，净资产9,557.05万元。实现净利润9.16万元。
2、华鹏玻璃（菏泽）有限公司
注册地点：菏泽市人民南路
经营范围：日用玻璃制品的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年12月31日，菏泽华鹏资产总额为29,336.93万元，负债总额为13,468.42万元，净资产为15,868.51万元，2014年度营业务收入17,065.90万元，营业利润1,102.44万元，净利润946.91万元。截止2015年6月底，资产总额为31,448.39万元，负债总额为14,939.23万元，净资产16,509.16万元。实现净利润640.65万元。
3、甘肃石岛玻璃有限公司
注册地点：甘肃省武威市古浪县古浪工业集中区双塔产业园
经营范围：日用玻璃制品的生产与销售（国家限定的需取得专项许可的除外）
2014年12月31日，甘肃石岛资产总额为3,602.31万元，负债总额为1,599.76万元，净资产为2,002.55万元，公司尚在筹建中，无营业收入和营业利润。截止2015年6月底，资产总额为5,611.25万元，负债总额为3,624.88万元，净资产1,986.37万元。公司尚在筹建中，无营业收入和营业利润。
三、担保协议的主要内容
本公司为子公司提供担保为最高额担保，为子公司在2015年8月-2018年8月之间发生的贷款提供最高额保证，具体金额见本公告第一条。本公司将与有关银行签署最高额保证合同，期限为与银行签订的银行保证合同时间（具体时间以合同约定为准）。
担保形式为本公司与银行签订担保合同并提供连带责任保证。
四、董事会意见
山东华鹏玻璃股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2015年8月6日在公司会议室召开，会议审议并通过了上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为0元，公司对子公司提供担保余额为2,000万元，公司无逾期担保。本次公司拟对子公司提供担保24,000万元，担保余额为26,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的53.82%，须提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
为子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，对子公司项目建设提供有力的资金保障，使项目建设能顺利进行，早日实现效益将起到促进作用，有利于进一步提高公司的对外投资收益和加快实现战略目标。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会对公司资产和正常经营活动造成不利影响，符合公司全体股东的利益。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015 年8月6日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-027
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月21日 14点00 分
召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月21日
至2015年8月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，详见2015年8月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：
1、参加股东大会会议登记时间： 2015年8月19日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00
2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室。
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室，邮政编码：264309。
4、会议联系人：宋国明
5、电话/传真：0631-7379496
6、邮箱：dsh@huapengglass.com
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年8月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东华鹏玻璃股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月21日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。