第五届董事会第三十次会议决议公告
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-041
潍坊亚星化学股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2015年8月3日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2015年8月6日现场召开第五届董事会第三十次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩先生、付振亮先生、吕云女士4名，独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士3名。本公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案；
（详见本公司同日披露的临2015-042《潍坊亚星化学股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于为关联公司提供担保的议案；
（详见本公司同日披露的临2015-043《潍坊亚星化学股份有限公司关于为关联公司提供担保的公告》）
关联董事孙岩先生回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于对公司锅炉烟气脱硫系统进行技术改造的议案；
近几年雾霾严重，国家加大了大气污染治理力度，锅炉烟气排放标准不断提高，环保执法力度不断加大，对超标的处罚也越来越严厉。SO2排放标准于2014年下半年提高到200mg/m3，2020年要求达到50mg/m3的超低排放标准。公司现在运行的脱硫塔是按照200mg/m3的排放标准设计的，且已运行多年，无法满足逐步提高的排放标准。
鉴于公司的现状，公司决定自筹资金投资2500万按照国家新的排放标准对原锅炉烟气脱硫系统进行技术改造，安装新的脱硫塔及其附属设备一套。计划完成时间为2016年3月份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议；
（详见本公司同日披露的临2015-044《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
其中第2项议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一五年八月六日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-042
潍坊亚星化学股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2015年08月03日以送达及电子邮件方式向公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2015年08月06日在公司会议室采取现场及通讯相结合方式召开第五届董事会第三十次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司再次申请继续停牌，公司股票自2015年8月20日起继续停牌不超过2个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（二）重大资产重组的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2015年5月4日起停牌，并于2015年5月18日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。受宏观经济不景气及行业影响，公司主营业务一直处于亏损状态。
公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，以重组并购的方式进行产业结构调整，提高公司盈利能力，扭转亏损局面。拟筹划以发行股份购买资产方式，收购抗风险能力强，盈利水平高的优质资产，实现公司稳健发展，回报股东。
（3）重组框架方案介绍
1）主要交易对方
本次重大资产重组的主要交易对方为北京光耀东方商业管理有限公司的关联企业。
2）标的资产情况
拟收购标的主要从事服装和美容美发用品线上线下批发零售业务，以及服装和美容美发用品线下实体店的房屋租赁业务。
3）交易方式
公司本次重大资产重组的交易方式暂定为发行股份购买资产同时募集配套资金，交易方式细节还在与有关各方进一步论证中。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
1）会计师事务所：标的资产最近两年及一期财务报表审计、主要资产和负债情况核实等，现场工作已经基本完成，正在撰写审计报告、补充收集工作底稿并准备履行内部质量控制部门的核查程序。
2）律师事务所：标的资产历史沿革、合法合规性、股东信息核实、经营涉及的行业准入、资质等、同业竞争及关联交易情况调查核实，现场工作已经基本完成，正在撰写法律意见书，补充收集底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。
3）评估机构：盈利预测编制基础及可实现性，编制评估报告，现场工作已经基本完成，正在撰写评估报告，补充收集工作底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。
4）证券公司：按重组报告书要求进行全面尽职调查，现场尽职调查工作已经基本完成，正在撰写部分申报和披露文件，补充收集工作底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。
5）公司：与标的公司及其股东进行充分沟通，研究论证重组方案；根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
（2）已履行的信息披露义务
1）2015年5月16日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-023），公司股票自2015年05月18日起预计停牌不超过一个月；
2）2015年5月23日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-024）；
3）2015年5月30日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-027）；
4）2015年6月6日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-028）；
5）2015年6月13日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-029）；
6）2015年6月18日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-030），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月18日起继续停牌不超过一个月；
7）2015年6月25日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-031）；
8）2015年7月2日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-033）；
9）2015年7月9日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-034）。
10）2015年7月11日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临2015-035）；
11）2015年7月18日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-036），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月20日起继续停牌不超过一个月；
12）2015年7月25日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-038）；
13）2015年7月31日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-039）；
14）2015年7月31日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于第一大股东协议转让股份的提示性公告》（临2015-040）。
3、继续停牌的必要性和理由
公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，资产规模大、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大，各中介机构尽职调查工作虽已基本完成，但仍需补充收集工作底稿并履行内部质量控制部门的核查程序，尚需时间完成，无法按期复牌。
4、下一步推进重组工作的时间安排
公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。本次董事会后，公司向上海证券交易所申请继续停牌，自2015年8月20日起预计继续停牌不超过2个月。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
三、上网公告附件
独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一五年八月六日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-043
潍坊亚星化学股份有限公司
关于为关联公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟为潍坊亚星大一橡塑有限公司（以下简称“大一橡塑”）提供担保，大一橡塑和本公司同为潍坊亚星集团有限公司的子公司
●本次担保金额：人民币贰仟万元
●本次担保是否有反担保：无反担保
●对外担保逾期的累积数量：无逾期担保
一、担保情况概述
为保证生产经营的顺利开展，大一橡塑将在中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行申请办理流动资金贷款，贷款金额贰仟万元，贷款期限为1年。该部分资金将用于补充流动资金。
本公司为大一橡塑上述贷款提供连带责任担保，同时将合法拥有的，位于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北，潍国用（2014）第C014号的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行，对上述债务承担担保责任,抵押期限一年。
2015年8月6日，本公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于为关联公司提供担保的议案》，该担保事项仍需经股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：潍坊亚星大一橡塑有限公司
成立时间：2003年8月28日
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
法定代表人：郑瑞永
注册资本：51万美元
经营范围：生产高性能氯化聚乙烯橡胶料；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，有效期限以许可证为准）。
潍坊亚星大一橡塑有限公司主要生产CPE胶料，依托集团公司国家级含氯聚合物研究中心雄厚的技术实力并结合引进韩国成熟的配方加工技术，在电缆护套、电缆绝缘料、半导体胶料、橡胶胶管料等领域具有成功的典范，所得制品被广泛应用于矿缆护套、屏蔽料、船用电缆、风能电缆、机车电缆、电焊机电缆、汽车耐油胶管、工程机械胶管等。大一橡塑本着“客户第一，诚信至上”的原则，与多家企业建立了长期的合作关系。
与本公司的关系：同一股东潍坊亚星集团有限公司控制下的关联法人。
被担保人具体相关的产权及控制关系的方框图：
■
大一橡塑2014年经审计的主要财务数据：资产总额8615.5万元，负债总额5368.9万元，净资产3246.6万元，资产负债率62.3%，营业收入10521.2万元，利润总额138万元，净利润92.3万元。
大一橡塑2015年6月30日未经审计的主要财务数据：资产总额8400.6万元，负债总额5316.4万元，净资产3084.2万元，资产负债率63.3%。
三、担保协议
被担保人将在上述担保额度内，向以上银行申请贷款，贷款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会意见
1、此次担保事项的产生是大一橡塑由于生产经营需要而向中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行申请办理流动资金贷款，贷款金额贰仟万元，贷款期限为1年。本公司为此笔贷款提供担保。本次为关联方提供担保遵循客观、公平的原则。
2、根据本公司董事会核实：被担保方大一橡塑的发展前景与资信情况良好，经营稳定，资产安全性高，可偿还资金充足。公司董事会认为，本次担保事项财务风险小，不会损害上市公司利益。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：公司本次对关联公司提供担保事实清楚，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、独立董事意见：本次为关联公司提供担保事项合法合规，董事会所审议的对关联公司提供担保的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；不存在损害公司或中小股东利益的情形。在本次董事会会议上，关联董事对此议案回避表决符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司此次为关联公司提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前为止，本公司对外担保额累计达17,100万元，皆为控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司提供担保，占公司2014年12月底净资产的79.49%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一五年八月六日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2015-044
潍坊亚星化学股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月21日 14点00 分
召开地点：山东省潍坊市北宫东街321号亚星大厦公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月21日
至2015年8月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间为2015年8月7日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案一
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案一
应回避表决的关联股东名称：潍坊亚星集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2015年08月18日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司证券法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券法律部时间为准）。
2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东或受托人交通及住宿费用自理
2、会务联系人：张莎、施晓洁
3、联系电话：（0536）8663853、8591189
4、传 真：（0536）8663853
5、公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
6、邮政编码：261031
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2015年8月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
潍坊亚星化学股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月21日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。