证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-065

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于以现金全面要约收购Phoenix Gold Limited股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司诺顿金田有限公司（以下简称“诺顿金田”，为一家在澳大利亚注册成立的公司）将以现金每股0.10澳元的代价，全面要约收购本公司尚未拥有的所有Phoenix Gold Limited（凤凰黄金有限公司，为一家于澳大利亚证券交易所上市的公司，以下简称“凤凰黄金”，股票代码为“PXG”）已发行股份。以本公告日凤凰黄金已发行股份为基数，本次收购本公司尚未拥有的所有凤凰黄金已发行股份的总代价约为4,500万澳元。

  诺顿金田已于2015年8月6日将收购者陈述书递交予澳大利亚证券与投资委员会。本次要约日期为2015年8月20日，将于2015年9月21日下午7时正（东澳大利亚标准时间）结束。

  截至本公告日期，诺顿金田及其联系人持有凤凰黄金 17.94%的相关权益，其中包括本公司在投标前与凤凰黄金另一股东Geologic Resource Group Co., Ltd.签署协议获得凤凰黄金9.03%相关权益。

  本次要约的主要条件（包括但不限于）：

  1、于本次要约期内或期末，诺顿金田及其联系人合共持有不少于50.1% 凤凰黄金所有已发行股份的相关权益（按股数计）；

  2、于本公告日至要约结束日（包括首尾两天）：凤凰黄金没有重大不利变化，及除经诺顿金田书面同意外，凤凰黄金及其子公司不得进行任何重大收购、处置或提供新的承诺等。

  二、交易标的

  凤凰黄金是一家澳大利亚证券交易所上市的黄金勘探公司，公司核心资产是位于西澳大利亚Kalgoorlie附近的超过600平方公里的多个矿权。

  根据凤凰黄金近期的公告，凤凰黄金拥有JORC标准的资源量为：矿石量1.13亿吨，平均品位1.1g/t，金金属量402.2万盎司；拥有JORC标准的储量为：矿石量3,059万吨，平均品位1.18g/t，金金属量115.9万盎司。（以上资源量不包含储量）

  三、本次要约价格

  本次要约价格较凤凰黄金近期交易价格有重大溢价：

  ——较2015年6月17日澳大利亚证券交易所每股凤凰黄金股份收市价0.084澳元溢价19%，该日为要约公告日（2015年6月22日）前的最后一个不受干预交易日；及

  —— 较截至2015年6月17日1个月期间的加权成交量平均价每股凤凰黄金股份0.081澳元溢价23.5%。

  诺顿金田本次要约使凤凰黄金股东有机会以确实的现金代价实现其所持股份价值。

  四、本次交易对本公司的影响

  本公司认为本次要约继续贯彻本公司巩固发展西澳大利亚地区黄金项目的策略，增加本公司的黄金资源储备，符合本公司的发展战略和股东的利益。

  五、本次交易的风险

  (1) 外汇风险

  本次交易以澳元为结算货币，受外币汇率波动的影响，本次交易以澳元结算存在一定的外汇风险。

  (2) 市场风险

  市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

  (3) 法律及政策风险

  凤凰黄金拥有的采矿权位于澳大利亚，需要遵守澳大利亚现行有效的法律、法规和政策，若有关法律、法规和政策未来发生变化，可能对凤凰黄金在澳大利亚的经营产生不利影响。

  本公告由本公司自愿作出，投资者若需了解详情，请参见凤凰黄金在澳大利亚证券交易所网站(http://www.asx.com.au)发布的相关公告。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月七日