项目审查一次反馈意见通知书》（151424号）之回复报告
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证券代码：600547 证券简称：山东黄金 上市地：上海证券交易所
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年6月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151424号）已收悉，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山东黄金”）协同本次交易各中介机构就反馈意见所列问题进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体标明。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
释 义
在本回复报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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问题一：请你公司结合东风矿区目前的生产经营状况和建设进度，补充披露本次重组拟购买的矿业权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条第（二）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程及情况
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条第（二）项的有关规定：
“（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
本次交易直接购买的矿业权包括东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权。
（一）本次交易将东风探矿权及采矿权、新城探矿权及新立探矿权注入的必要性
2006年12月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），明确指出“对矿产资源开发进行整合是集中解决矿山开发布局不合理，实现资源规模化、集约化开发的重要手段，是从源头有效治理矿业秩序混乱的基础性工作，是调整矿业结构、促进矿业经济增长方式转变的有效途径，对建设资源节约型环境友好型社会，走新型工业化道路具有重大意义”；要求“以邓小平理论和‘三个代表’重要思想为指导，全面落实科学发展观，综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力”；要求按照“以大并小，以优并劣”的原则，以规模大和技术、管理、装备水平高的矿山作为主体，整合其他矿山。
2007年6月，为依照国务院部署进一步推进矿产资源开发整合工作，山东省人民政府办公厅下发《关于贯彻国办发[2006]108号文件切实做好矿产资源整合工作的通知》（鲁政办发[2007]37号），要求积极贯彻落实国务院对矿产资源整合的精神宗旨；规定两个或两个以上矿业权进行完全整合的，整合后只能保留一个法人主体，只能有一套生产系统，且法人主体必须具备与整合后矿山生产相适应的资质、资金、技术及装备。
2010年1月，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号），要求推进省内矿产资源整装勘查和勘查开发一体化，推动矿产资源向优势企业集聚，进一步提高矿山开发规模，发挥矿产资源的规模效益。并具体明确了整装勘查区为：“三山岛-仓上成矿带、龙口-莱州成矿带、招远-平度成矿带、牟平-乳山成矿带、沂沭断裂带中段成矿带和蓬莱-栖霞成矿区、胶莱盆地东北缘成矿区、胶南-五莲成矿带、文登荣成成矿区、平邑归来庄成矿区、苍山-枣庄成矿带、沂南成矿带、东平-汶上成矿带、昌邑-莱州成矿带和莱芜成矿区、沂源成矿区、淄博金岭成矿区。”
通知要求严格执行矿产资源规划，进一步优化矿业权设置，原则上一个矿区只设置一个主体，对同一个矿区有多个探矿权的，探矿权转采矿权时要整合成一个开采主体；被整合矿业权周边、深部不宜新设矿业权的资源，可按计划以协议方式有偿出让给整合主体。针对纳入重点矿区、整装勘查区需要整合的矿业权，整合期间不得转让给整合主体以外的企业。
本次拟购买的探矿权、采矿权与上市公司现有矿山及整装开发区/勘查区具有如下对应关系：
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本次重组拟购买的东风探矿权及采矿权、新城探矿权、新立探矿权等矿业权均位于上述整装勘查区内，且分别位于山东黄金现有在产矿山玲珑金矿、新城金矿及三山岛金矿的周边或深部，因此须注入相关矿区的整合主体，即山东黄金，并与其邻近在产矿山统一整合，方可实施后续的探转采、整装开发及开采。因此，上述标的矿权注入山东黄金是实现其后续开发开采的必然选择。
（二）本次交易的交易对方拥有东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权的完整权利
1、矿业权取得方式合法合规
（1）东风探矿权
东风探矿权由二处探矿权合并形成，具体包括“山东省招远市玲珑金矿田东风矿床普查”（首次设立时间为2002年9月25日）和“山东省招远市李家庄矿区金矿普查”（首次设立时间为1999年3月28日）；上述二处探矿权的探矿权人和勘查单位均为中国冶金地质勘查工程总局山东正元资源勘查研究院（现名为“山东正元地质资源勘查有限责任公司”）。2006年12月30日，黄金集团与山东正元资源勘查研究院签署《探矿权转让合同》，以7,700万元价格受让上述二探矿权并经山东省国土资源厅批准，于2007年2月2日合并核发为一个《矿产资源勘查许可证》；有效期为2014年5月7日至2016年5月6日。
根据《关于印发〈矿业权出让转让管理暂行规定〉的通知》（国土资发[2000]309号）第六条规定：“矿业权人可以依照本规定，采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。”黄金集团以协议受让方式获得东风探矿权，并在获得探矿权时处置了探矿权价款，其矿业权取得方式合法。
（2）东风采矿权
东风采矿权系由黄金集团以东风探矿权勘查许可证范围内探获的具备开采条件的矿产资源申请设立，并于2011年6月10日获得采矿许可证；有效期为2011年6月10日至2021年11月10日。
根据《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共和国主席令第74号），及《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号），探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权；黄金集团以申请在先获得东风采矿权，取得方式合法。
（3）新城探矿权
新城探矿权系黄金集团于2005年5月18日以申请在先的方式获得而成，拥有山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿普查的勘查许可证，勘查单位为山东正元地质资源勘查有限责任公司。区块图幅J51E016001，面积3.91km2，勘查矿种为金矿。新城探矿权至今经过4次探矿权延续登记，现探矿权人为山东黄金集团有限公司；有效期为2015年1月1日至2016年12月31日。
《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》（国土资发[2006]12号）在“矿业权的分类及出让方式”中明确规定国土资源部门可以对符合规定分类的矿产资源地“以申请在先即先申请者先依法登记的方式出让探矿权”。黄金集团以申请在先方式获得新城探矿权，取得方式合法。
（4）新立探矿权
新立探矿权系“山东省莱州市新立矿区深部及外围金矿普查”探矿权及“山东省莱州市新立村西金矿普查”探矿权于2007年合并而成。目前拥有山东省国土厅颁发的证号T01120091002035409的勘查许可证，勘查区面积为4.55平方千米，有效期限：2014年2月11日至2016年2月11日。
《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》（国土资发[2006]12号）在“矿业权的分类及出让方式”中明确规定国土资源部门可以对符合规定分类的矿产资源地“以申请在先即先申请者先依法登记的方式出让探矿权”。黄金地勘以申请在先方式获得新立探矿权，取得方式合法。
2、东风探矿权与采矿权、新城探矿权、新立探矿权具备相应的权属证书
作为本次重组的标的资产，东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权均已取得相应的权属证书，具体如下表所示：
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如上表所示，黄金集团已合法取得东风探矿权、东风采矿权及新城探矿权相应的权属证书；黄金地勘已合法取得新立探矿权的相应权属证书。采矿许可证及勘查许可证的证载权利人与本次交易对方相符。上述采矿许可证、勘查许可证均在有效期内。
3、东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权系自有资金勘查取得，不涉及矿业权价款，不存在欠缴探矿权、采矿权使用费情形，权属清晰
经核查，东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿均系矿业权人取得后，以其自有资金对矿产资源进行勘查，不涉及矿业权价款，权属清晰；上述矿业权自取得以来，合法延续及年检，无欠缴矿业权使用费情形；上述矿业权不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、交易对方已就相关矿业权的完整性合法性出具相应承诺
黄金集团于2014年11月26日出具了《山东黄金集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，并承诺：“本公司用以认购山东黄金股票的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权及相关资产负债和山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权均系本公司依合法方式取得，本公司拥有的上述矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形，本公司已依法履行本公司董事会对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议，且将依法取得本公司实际控制人山东省国有资产监督管理委员会的批准与授权。本公司对上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对因上述矿业权及相关资产权利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任。”
黄金地勘于2014年11月26日出具了《山东黄金地质矿产勘查有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，并承诺：“本公司用以认购山东黄金股份的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权系本公司依合法方式取得，本公司拥有的上述矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形，本公司对上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对因上述采矿权资产权利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任。”
综上，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方黄金集团及黄金地勘已经合法拥有东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权的完整权利。
（三）东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权均符合矿业权转让的规定要求
1、探矿权、采矿权可依法转让
根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条及《探矿权、采矿权转让管理办法》第三条规定，“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权；探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。”
根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第六条：“矿业权人可以依照本规定，采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。
第四十一条 矿业权作价出资是指矿业权人依法将矿业权作价后，作为资本投入企业，并按出资数额行使相应权利，履行相应义务的行为。
已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可将采矿权转让他人。
2、标的矿业权满足矿业权转让对勘查程度及价款缴纳的要求
根据国土资源部储量评审中心出具的储量评审意见，东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权勘查区已达到详查程度，具体情况如下：
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根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的评审意见，上述探矿权勘查程度均已达到详查阶段，其储量核实报告或详查报告可以作为上市融资的依据。因此，上述探矿权、采矿权满足探矿权转让对于勘查程度的要求。
本次交易系黄金集团以东风采矿权作价认购山东黄金非公开发行的股份，属于以采矿权与他人合资进行采矿的情形，符合国家有关采矿权转让的上述规定及要求。
本次交易涉及的东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿均系矿业权人取得后，以其自有资金对矿产资源进行勘查，不涉及矿业权价款，权属清晰。满足探矿权、采矿权转让对于权属清晰及价款缴纳的要求。
3、标的矿业权符合法律法规对于探矿权、采矿权转让的其他要求
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发〔2009〕200号）规定，“以申请在先、招标、拍卖、挂牌方式取得的探矿权，探矿权人申请探矿权转让的，应持有探矿权满2年，或持有探矿权满1年且提交经评审备案的普查以上工作程度的地质报告，或经原登记管理机关组织审查并证实在勘查作业区内新发现可供进一步勘查或开采的矿产资源。以协议方式取得探矿权的，5年内不得转让。”
本次交易中，黄金集团、黄金地勘以东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、新城探矿权、新立探矿权经评估作价认购山东黄金非公开发行股份，属于出售及作价出资方式转让矿业权，符合上述国家有关矿业权转让方式的规定，其中：
东风探矿权系黄金集团以协议方式获得，获得时间为2007年7月，符合《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发〔2009〕200号）“协议方式取得探矿权的，5年内不得转让”的规定要求；
东风采矿权转让系黄金集团以东风采矿权作价增资认购山东黄金非公开发行的股份，属于以采矿权与他人合资进行采矿的情形，符合《矿业权出让转让管理暂行规定》的相关规定；
新城探矿权系由黄金集团以申请在先方式获得，获得时间为2005年5月，符合《探矿权采矿权转让管理办法》及《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发〔2009〕200号）“应持有探矿权满2年”的规定；
新立探矿权系由黄金地勘以申请在先方式获得，获得时间为2009年8月，符合《探矿权采矿权转让管理办法》及《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发〔2009〕200号）“应持有探矿权满2年”的规定。
另外，本次交易涉及的东风探矿权与采矿权、新城探矿权、新立探矿均系矿业权人取得后，以其自有资金对矿产资源进行勘查，不涉及矿业权价款，权属清晰。满足探矿权、采矿权转让对于权属清晰及价款缴纳的要求。
黄金集团和黄金地勘具备转让其拥有的矿业权的条件和权利。
（四）本次交易涉及的矿业权转让以协议转让方式进行，符合相关法律规定
1、黄金集团及黄金地勘以其东风探矿权与采矿权、新城探矿权、新立探矿权评估作价认购山东黄金非公开发行股份属于国有资产的协议转让，已经获得国有资产监管法律法规规定的批准
《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号，以下简称《暂行办法》）第五条规定“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”第十八条规定：“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。”
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）（以下简称“《通知》）规定，“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。”
《通知》）同时规定：“在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。”
本次交易所涉及的矿业权的转让方黄金集团是隶属于山东省国资委的国有独资公司、有色集团及黄金地勘是黄金集团的附属全资或控股子公司；本次交易所涉及的矿业权的受让方山东黄金是黄金集团的绝对控股企业，转让方及受让方均为山东省国资委出资企业及出资企业的绝对控股企业，符合国有资产转让关于转让方及受让方的相关规定。
本次交易已经获得山东省国资委的批准。山东省国资委以《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司定向增发股份购买部分黄金资产并募集配套资金有关问题的批复》（鲁国资收益字[2015]5号）文批准本次交易行为，同意山东黄金以协议方式按山东省国资委核准的评估价格购买黄金集团所属的部分黄金企业和资产，该文件即为山东省国资委同意以协议方式转让本次交易标的资产的批准文件，山东黄金本次交易涉及的后续所有标的资产的产权转移，均可按照协议转让的方式进行。
2、黄金集团及黄金地勘以标的矿业权评估作价认购山东黄金非公开发行股份涉及的矿业权协议转让，符合矿业权协议转让的相关法律规定
根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权；探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人”。“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可将采矿权转让他人”。
《矿业权出让转让管理暂行规定》第六条规定：“矿业权人可以依照本规定，采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。”第四十一条规定：“矿业权作价出资是指矿业权人依法将矿业权作价后，作为资本投入企业，并按出资数额行使相应权利，履行相应义务的行为。”第四十六条规定：“矿业权转让的当事人须依法签订矿业权转让合同。依转让方式的不同，转让合同可以是出售转让合同、合资转让合同或合作转让合同。”
根据《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）〉的通知》（国土资发[2003]197号）第十条规定：“有下列情形之一的，主管部门不得以招标拍卖挂牌的方式授予：（一）探矿权人依法申请其勘查区块范围内的采矿权；（二）符合矿产资源规划或者矿区总体规划的矿产企业的接续矿区、已设采矿权的矿区范围上下部需要统一开采的区域；……”东风探矿权采矿权、新城探矿权及新立探矿权均属于已设采矿权的矿区范围的深部及接续矿区、需要统一开采的情形，不得以招标拍卖挂牌方式出让或转让。
本次交易中，黄金集团、黄金地勘以东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权经评估作价认购山东黄金非公开发行股份，属于作价出资方式转让矿业权，双方已经签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符合上述矿业权协议转让方式的法律法规规定，不存在通过招拍挂流程转让情形。
（五）东风探矿权、东风采矿权已具备相应的开采条件；新城探矿权、新立探矿权在本次交易完成注入上市公司后将具备相应的开发条件
1、东风采矿权2000吨/日采选工程已取得了必要批复并已按计划开始试生产
东风采矿权2,000吨/日采选工程已取得了必要的批复，具体如下：
2010年7月，国家环境保护部下发《关于山东黄金集团有限公司东风矿区采选2,000t/d工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]200号），审核通过项目环境影响报告书。
2012年9月，国土资源部《关于山东黄金集团有限公司东风矿区采选2,000吨/日项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]243号），批复同意项目建设用地方案，目前东风矿区就建设用地已经与所征土地村民签署协议并支付补偿款，国有土地使用权证正在办理中；
2014年5月，山东省发展和改革委员会下发《山东省发展和改革委员会关于山东黄金集团有限公司东风矿区采选2,000吨/日工程项目核准的批复》（鲁发改工业[2014]518号），核准了东风采矿权的采选工程建设项目。
截至本回复报告签署日，东风探矿权、东风采矿权2,000吨/日采选工程已按照原定生产计划开始试生产，试生产期间生产能力为1,600吨/日。
2、本次交易注入的标的矿业权后续探转采符合国家产业政策要求，不存在实质性障碍，具备后续开发条件
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《探矿权采矿权转让管理办法》规定：“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。”
根据上述规定，山东黄金通过本次交易取得东风探矿权、新城探矿权及新立探矿权后，将有权通过已有采矿权申请扩大矿区范围的方式优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）“一、规范划定矿区范围管理”之“（六）已设采矿权利用原有生产系统申请扩大矿区范围的，应符合国家产业政策、矿产资源规划和矿业权设置方案。扩区范围的地质工作程度应满足设立采矿权的要求”；“采矿权扩区范围原则上限于原采矿权深部及周边零星分散且不宜单独另设采矿权的资源。”
《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国家标准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68号）“四、申请设立采矿权（含划定矿区范围），大中型煤矿应达到勘探程度；非煤矿山原则上应达到勘探程度，简单矿床应达到详查并符合开采设计要求（《矿产勘查开采分类目录》中第三类矿产除外）。已设采矿权的生产矿山利用原有生产系统申请在其深部和外围区域扩大开采的，扩大区范围内资源勘查程度原则上应达到详查。”根据东风探矿权、新城探矿权、新立探矿权等《评审意见书》的评审结论，上述探矿权勘查程度均已达到详查阶段，满足“已设采矿权申请扩大矿区范围”情形下周边探矿权法定须备的“地质工作程度应满足设立采矿权的要求”；且东风探矿权、新城探矿权和新立探矿权勘查区域因其位于山东黄金拥有的众多采矿权的周边或深部，属于“原采矿权深部及周边零星分散且不宜单独另设采矿权的资源”；而该等探矿权新设独立采矿权亦不符合山东省人民政府办公厅《关于贯彻国办发[2006]108号文件切实做好矿产资源整合工作的通知》（鲁政办发[2007]37号）和《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号）规定的“原则上一个矿区只设置一个主体，对同一个矿区有多个探矿权的，探矿权转采矿权时要整合成一个开采主体”精神。
综上，东风探矿权、新城探矿权、新立探矿权均位于山东黄金现有矿山的周边或深部，需通过本次交易注入山东黄金后以其作为开采主体与其现有矿山进行整合开发；东风探矿权、新城探矿权、新立探矿权资源勘查程度均已达到详查阶段，满足了利用已有采矿权申请扩大矿区范围的方式下对于被整合矿业权勘查阶程度的要求；东风探矿权、新城探矿权、新立探矿权后续开发开采所需的供电供水系统、选矿系统、运输设施设备均可利用山东黄金现有矿区的已有设施。东风探矿权、新城探矿权、新立探矿权因此已具备《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（二）项规定的“相应的开发开采条件”；唯须本次交易完成并转予山东黄金后以山东黄金作为开采主体与其现有采矿权实现整合开采。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为，本次交易拟购买的矿业权取得了相关权属证书、权属清晰，不存在限制转让的情形；本次交易拟购买的矿业权符合国家整装勘查、整装开发的产业政策，东风采矿权已具备生产经营或开发的相关批复或手续，探矿权在本次交易完成后能够充分利用上市公司已有矿山资产，发挥协同效应，有利于全体股东的利益。综上，本次交易拟购买的矿业权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（二）项的有关规定。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”进行了补充披露。
问题二：请你公司补充披露：1）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）要求，本次拟购买的矿业权进入上市公司是否需要取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明。2）如需要，将采取何种方式进行备案申请、预计办毕期限、相关费用承担方式、以及对本次交易和上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程及情况
根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号），“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”。
本次交易以折现现金流量法评估的矿业权包括采矿权及达到勘探或详查阶段的探矿权，均拥有一定规模且具备开采经济意义的矿产资源储量。此类矿业权均已完成相应的资源储量评审并已经国土资源部备案，具体情况如下：
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本次交易以成本法评估的矿业权基本为普查或预查阶段的矿业权，勘查程度较低，尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量。此类矿业权的普查报告或勘查工作总结报告均经过国土资部矿产资源储量评审中心或北京中矿联咨询中心评审，具体情况如下：
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二、核查意见
经核查，评估师及独立财务顾问认为，本次交易涉及的以折现现金流量法评估的矿业权均形成具备经济开采意义的矿产资源储量，其储量核实报告或详查报告均经过国土资源部矿产资源储量评审中心评审并经国土资源部备案；本次交易涉及的以成本法评估的矿业权，其普查报告或勘查工作总结报告均经过国土资部矿产资源储量评审中心或北京中矿联咨询中心评审，但由于其尚未形成具备经济开采意义的矿产资源储量，因此其评审意见并未经过国土资源部备案。综上，本次交易涉及的矿业权其资源储量的备案情况符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关要求。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”进行了补充披露。
问题三：请你公司结合现有资金状况、生产经营情况及未来使用计划，进一步披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程及情况
（一）上市公司现有资金状况、生产经营状况及未来使用计划
1、上市公司现有货币资金
截至2014年12月31日和2015年3月31日，上市公司货币资金具体构成情况如下：
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截至2015年3月31日，公司货币资金为49,381.35万元，较年初减少1,033.50万元。其中，其他货币资金主要系票据保证金和交易准备金。
2、上市公司应收票据和应收账款
2014年12月31日和2015年3月31日，公司应收票据和应收账款情况如下：
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上市公司的应收票据和应收账款合计值2015年一季度略有减少，应收票据和应收账款回收稳定。截至2015年3月31日，公司应收票据较年初增加1,090.59万元，而应收账款较年初减少1,576.49万元，应收票据和应收账款合计值较年初减少485.90万元。
3、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）现金分红支出
上市公司2015年4月16日召开的2014年年度股东大会通过了有关利润分配议案的决议，2014年度拟分配现金股利14,230.72 万元。上市公司短期内需要留存较大的现金用于支付现金股利。
（2）偿还银行贷款及其他债务
截至2015年3月31日，公司短期银行借款为63,500.00万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债553,281.22万元，应付票据为44,544.49万元，应付账款为103,301.48万元，应付利息9,165.90万元，应付股利3,272.89万元，公司在短期内具有较强的偿还银行借款和其他短期债务的资金需求。
此外，公司于2015年4月发行2013 年公司债券（第二期）13亿元，根据约定，2016年3月30日公司需支付公司债券利息6,240万元，且考虑如果公司不上调利率的情况下部分债券持有人可能履行回售选择权，上市公司需支付相应数额公司债的回售款。
（3）上市公司近期生产投资计划安排
根据其预算及后续生产经营安排，上市公司为维持当前业务规模的固定资产更新、在建工程及后期项目投资、自动化改造等资本支出需求，公司需投入的资金约为30,000.00万元。具体如下：
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（4）上市公司日常经营需要预留一定的营运资金
随着公司不断地发展壮大、产销规模的不断提高，公司营业收入和生产规模均稳定发展，因此需要保持一定的营运资金供进行日常周转使用。
综上，上市公司现有货币资金已具有较为明确的使用计划，且后续资金使用需求规模较大。
（二）拟购买标的资产后续开发建设及生产的资金需求
本次重组所涉及的标的资产尚需较大规模的资金来完成其后续产能提升及开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：
1、东风矿区项目
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金集团有限公司东风矿区采选4000吨/日工程可行性研究报告》，根据该报告，该项目设计分两期建设，一期开采规模为66万吨/年，二期扩建至132万吨/年，总工程量为535,699立方米，其中一期342,192立方米，二期193,507立方米。东风矿区采选项目总投资情况如下：
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2、新城金矿深部及外围探矿权项目
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金集团有限公司新城金矿深部及外围采选工程预可行性研究报告》。根据该报告，该项目设计开采规模为66万吨/年，基建工程量为104,938立方米。新城探矿权在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下：
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3、新立探矿权项目
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东省莱州市新立村矿区金矿采选8,000吨/日建设工程预可行性研究报告》。根据该报告，该项目设计开采规模264万吨/年，总工程量为378,514立方米。新立探矿权在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下：
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4、归来庄深部采矿权项目
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金归来庄矿业有限公司深部开采技术改造工程可行性研究报告》。根据该报告，设计开采规模为23.1万吨/年，基建工程量为94,491立方米，基建期1年。在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下：
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5、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权项目
山东金都工程设计咨询有限公司编制了《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线矿段、初格庄矿段开发项目预可行性研究报告》。根据该报告，设计开采规模为9万吨/年，基建工程量为55,581立方米，基建期2年。蓬莱矿业在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下：
单位：万元
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如上，本次重组完成后，注入到上市公司中的标的资产总计需要约20亿元的资金投入以满足其后续产能提升及开发建设的资金需求。鉴于上市公司现有货币资金已具有较为明确的使用计划且后续资金使用需求规模较大，无法满足标的资产的资金需求，如果公司不通过配套募集资金进行融资，公司未来资金支出计划存在较大压力。
因此，本次募集配套资金有助于为拟注入上市公司的标的资产的后续开发建设及生产经营提供充足的资金保障，对于提高本次重组的整合绩效，增加上市公司的未来黄金产量、增强重组后上市公司的持续经营能力和盈利能力是合理必要的。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金有助于为拟注入上市公司的标的资产的后续开发建设及生产经营提供充足的资金保障，对于提高本次重组的整合绩效，增加上市公司的未来黄金产量、增强重组后上市公司的持续经营能力和盈利能力是合理必要的，符合公司健康长远发展的要求及中小股东利益。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“四、本次交易募集配套资金情况”之“（一）本次募集配套资金的必要性”部分进行了补充披露。
问题四：申请材料显示，本次募集配套资金用于东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升及未投产矿业权的开发建设。请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程及情况
（一）本次交易探矿权采矿权的评估没有包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易探矿权采矿权的评估过程中，采用折现现金流量法评估，评估中考虑了探矿权采矿权的开发建设的固定资产投资等资本性支出。主要参考其对应的可行性研究报告、预可行性研究报告等分析确定评估的固定资产投资。根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金。因此本次矿业权评估预测现金流未包含募集配套资金投入，也未考虑其带来的收益。
（二）本次交易收益法评估没有包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中对归来庄公司和蓬莱矿业采用收益法进行整体评估时，以归来庄公司和蓬莱矿业盈利预测期间始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易募集配套资金成功与否，对归来庄公司和蓬莱矿业收益法评估结果无影响。
（三）本次交易评估没有包含募集资金的收益对盈利承诺的影响
根据黄金集团、有色集团及黄金地勘分别与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，黄金集团、有色集团及黄金地勘等盈利承诺交易对方对拟注入的矿业权的未来收益作出了承诺，若未来矿山不能按计划投产导致承诺利润无法完成，上述盈利承诺交易对方将按照《盈利承诺补偿协议》中的约定对上市公司进行补偿。具体如下：
若本次重组于2015年度完成，各交易对方承诺如下：
（1）鉴于东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权分别于2015年度和2018年度分产，黄金集团承诺东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元、34,296.71万元和44,047.89万元；
（2）鉴于归来庄公司及蓬莱矿业均为在产企业，有色集团承诺归来庄公司及蓬莱矿业2015年度、2016年度及2017年度实现的矿业权口径净利润合计分别不低于人民币8,493.13万元、8,973.65万元和10,529.21万元；2018年蓬莱矿业实现的矿业权口径的净利润不低于人民币6,517.47万元。
（3）鉴于新立探矿权2017年投产，黄金地勘承诺新立探矿权2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润分别不低于人民币22,180.32万元、45,336.75万元和45,336.75万元。
针对募集资金可能对各盈利承诺交易对方在本次交易中各自盈利承诺的影响，上市公司与各盈利承诺交易对方补充签署了《盈利承诺补偿协议的补充协议》，并约定：
盈利承诺交易对方在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利预测补偿期限实现的不包含募集配套资金收益的矿业权口径的累积净利润合计数（以下简称“实际净利润数”）与标的资产同期合计累积预测利润合计数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况进行审查并在甲方当年度的年度报告中进行专门披露，且由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。
通过上述《盈利承诺补偿协议的补充协议》的签署，交易各方确保了募集配套资金用于注入矿业权的后续开发投资开发对本次交易业绩承诺补偿不造成影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：（一）本次交易在矿业权评估采用折现现金流量法及整体收益法评估时在独立经营能力为前提的基础上进行预测，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对矿业权评估、归来庄公司和蓬莱矿业收益法评估结果无影响。（二）上市公司和交易对方已签订《盈利预测补偿协议的补充协议》，以保证募集配套资金用于拟注入矿业权项目的后续投资对本次交易业绩补偿不造成影响。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（一）资产评估方法及主要依据”进行了补充披露；
根据上述情况，本公司已在重组报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”及“三、《盈利补偿协议的补充协议》主要内容”进行了补充披露。
问题五：请你公司补充披露发行对象认购股份的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、核查过程及情况
（一）本次募集配套资金认购对象的资金来源
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元，募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
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备注：表格中发行价格14.40元/股为除息价格；
本次配套募集资金各认购对象的资金来源情况说明如下：
1、山东省国投本次认购的募集配套资金金额为36,250.00万元，其资金来源为其自有合法资金，山东省国投就其资金来源已出具承诺：“山东省国投用以认购山东黄金本次交易中为募集配套资金而以确定价格方式非公开发行股票的资金来源为山东省国投的自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品”；
2、前海开源本次认购的募集配套资金金额为75,015.00万元，其资金来源为其合法募集的资金，前海开源就其资金来源已出具承诺：“前海开源基金本次用以认购山东黄金本次交易中为募集配套资金而以确定价格方式非公开发行股票的资金系依法募集而来，将通过拟成立的前海开源定增6号资产管理计划参与本次认购，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”；
3、山金金控本次认购的募集配套资金金额为30,000.00万元，其资金来源为其自有合法资金，山金金控就其资金来源已出具承诺：“山金金控用以认购山东黄金本次交易中为募集配套资金而以确定价格方式非公开发行股票的资金来源为山金金控的自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品”；
4、金茂矿业本次认购的募集配套资金金额为10,000.00万元，其资金来源为其自有合法资金，金茂矿业就其资金来源已出具承诺：“金茂矿业用以认购山东黄金本次交易中为募集配套资金而以确定价格方式非公开发行股票的资金来源为金茂矿业的自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品”；
5、山东黄金第一期员工持股计划本次认购的配套募集资金金额为17,189.75万元，其资金来源为员工薪酬等合法所得或其它合法取得资金。参与员工持股计划的员工已出具承诺：“用以认购山东黄金非公开发行股份的资金系薪酬所得或其它合法取得资金，不存在代持或杠杆融资结构化设计及其他法律法规禁止的情形”。
（二）本次募集配套资金采用确定价格发行股份的必要性及对公司及中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
（1）采用确定价格发行股份有利于募集配套资金的顺利实施
本次向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业等认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）确定价格发行的认购方所认购股份锁定期较长，有利于公司股权结构的长期稳定，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）采取确定价格发行股份有利于山东黄金第一期员工持股计划的顺利实施
为进一步落实党的十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，进一步提高职工凝聚力和股份公司的市场竞争能力，山东黄金拟在进行本次重组的同时实施山东黄金第一期员工持股计划，作为本次重组募集配套资金的认购对象之一。采取确定价格发行股份有利于山东黄金第一期员工持股计划的顺利实施，有助于提升山东黄金职工的凝聚力及上市公司的长期持续健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合法律法规的规定
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
本次募集配套资金为168,454.7万元募集配套资金发行价格确定为14.50元/股（未除息价格），不低于定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次发行股份的锁定期为36 个月。本次交易的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。因此，本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合相关法律法规的规定。
（2）锁价方式相比询价方式在每股指标方面的差异
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以山东黄金2015年7月31日前20个交易日股票交易均价（即18.54元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为168,454.75万元，则山东黄金分别计算锁价发行与询价发行两种方式下2014年12月31日每股净资产、每股收益的情况如下：
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根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差0.08元/股；本次发行方案的每股收益较询价方式无差异。上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
（3）采用确定价格发行股份有利于募集配套资金的顺利实及公司股权架构长期稳定
本次向山东省国投等认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，同时，采取确定价格发行股份的锁定期为36个月，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（4）上市公司中小股东认可本次募集配套资金的方案
上市公司于5月22日召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意32,746,967股，占参与表决票数的98.97%；反对159,640股，占参与表决票数的0.48%；弃权180,800股，占全部参与表决表述的0.55%。中小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配套资金方案的认可。
二、核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：（一）本次募集配套资金认购对象资金来源合法，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，各个认购对象均已出具相关认购资金来源合法的承诺。（二）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关要求，有利于配套融资及员工持股计划的顺利实施、有利于公司股本结构稳定，且已通过上市公司股东大会投票决议，保护了中小股东权益。
三 、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书中“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“二、募集配套资金认购对象基本情况”中补充披露了各认购对象的资金来源情况。
根据上述情况，本公司已在重组报告书“第五节 本次非公开发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（三）本次募集配套资金采用确定价格发行股份的相关说明”中补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。
问题六：请你公司补充披露锁价发行对象山东黄金第一期员工持股计划具体认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、锁定期、是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查过程及情况
为进一步落实党的十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，进一步提高职工凝聚力和股份公司的市场竞争能力，山东黄金拟在进行本次重组的同时实施山东黄金第一期员工持股计划，作为本次重组募集配套资金的认购对象之一。
（一）山东黄金第一期员工持股计划认购人员名单及认购份额
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（二）山东黄金第一期员工持股计划运作机制、决策及转让程序、锁定期
1、运作机制
山东黄金第一期员工持股计划设立后将委托资产管理人进行管理，并全额认购资产管理人设立的山东黄金专项资产管理计划，该资产管理计划通过认购上市公司本次交易募集配套资金所非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。
2、锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、决策及转让程序
员工持股计划的决策机构包括持有人会议及管理委员会，具体如下：
（1）持有人会议
1）持有人会议召集及表决程序
①持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。员工持股计划持有人的权利如下：
A、参加持有人会议；
B、享有本持股计划的权益。
员工持股计划持有人的义务如下：
C、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
D、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
2）持有人会议职权持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
①选举和罢免管理委员会会员；
②审议批准员工持股计划的变更和终止；
③授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
④授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
⑤授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
⑥法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3）持有人会议召集程序
①首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
②有以下情形之一时，应召开持有人会议：
A、公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
B、管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；（下转40版）