■上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票代码：600602 股票简称：仪电电子
900901 仪电B股
■上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
■
释 义
■
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、董事会声明
上海仪电电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海仪电电子股份有限公司。
二、交易对方声明
本次资产出售的交易对方仪电资产已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等54名自然人已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在仪电电子拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组成。
1、上市公司资产出售
上市公司拟将持有的真空显示100.00%股权、电子印刷100.00%股权出售至仪电资产。
2、发行股份购买资产
仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.02元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购买南洋万邦54.50%股权、塞嘉电子40.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权和宝通汎球100.00%股权，向朱正文等13名自然人非公开发行股票购买南洋万邦45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等2名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子60.00%股权，向仪电电子集团及汤志东等21名自然人非公开发行股票购买科学仪器100%股权，向仪电电子集团及袁为立等18名自然人非公开发行股票购买分析仪器100%股权。
上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器100%股权、分析仪器100%股权。
本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权的原因主要有：第一，本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器少数股权的目的在于激励标的公司创始人、经营管理层（前述标的公司少数股东均为标的公司创始人或经营管理层），上述少数股东出售标的公司股权的同时，对标的公司未来盈利预测做出承诺，并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司股份补偿，通过该等安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，有利于提升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险，而信息网络、科技网络、卫生网络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。第二，信息网络少数股权的股东为上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司，科技网络剩余股权的股东为上海科技创业投资有限公司，以上国资股东均为标的公司财务投资人，其均选择保持其对标的公司的持股比例，并出具了放弃优先购买权的同意函。上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络51%股权、是卫生网络的控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托卫生网络发展智慧医疗服务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易上市公司未收购该三家标的公司剩余股权。
就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络股权，上述公司均出具了放弃优先购买权的同意函，具体如下：
① 就云赛信息向上市公司出售信息网络73.3%股权事宜，信息网络剩余股东上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；
②就云赛信息向上市公司出售科技网络80%股权事宜，科技网络剩余股东上海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；
③就云赛信息向上市公司出售卫生网络49%股权事宜，上海市卫生和计划生育委员会信息中心已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易云赛信息已就其出售的信息网络73.3%股权、科技网络80%股权及卫生网络49%股权分别取得了前述公司剩余股东放弃优先购买权的同意函。
（二）交易对方
本次重大资产重组涉及的交易对方如下：
■
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次拟注入资产及拟出售资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。仪电电子拟出售资产的预估值为3,868.51万元，其中：真空显示100.00%股权的预估值为407.29万元，电子印刷100.00%股权的预估值为3,461.22万元；全部拟注入资产的预估值为117,903.70万元，其中：南洋万邦100.00%股权的预估值为19,500.00万元，塞嘉电子100.00%股权的预估值为25,400.00万元，信息网络73.30%股权的预估值为11,141.60万元，科技网络80.00%股权的预估值为23,200.00万元，卫生网络49.00%股权的预估值为142.10万元，宝通汎球100.00%股权的预估值为7,170.00万元，科学仪器100.00%股权的预估值为26,400.00万元，分析仪器100.00%股权的预估值为4,950.00万元。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：
■
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2015年3月31日的估值的比较，具体情况如下：
■
注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12 个月业绩）。
注2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.02元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（四）预计发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。仪电电子拟出售资产的预估值为3,868.51万元；全部拟注入资产的预估值为117,903.70万元，按照7.02元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
■
■
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的36个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后6个月内，如仪电电子股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6个月。
仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的36个月届满之日和仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后6个月内，如仪电电子股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6个月。
朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的36个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应公司/对应个人名下之日起的36个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
汤志东、殷传新、唐建华、金春法、魏乐樵、宋翔鹰、赵品杰、顾敏杰、李蕾蕾、金艳春、金建余、贾卫东、龚克文、张月芳、纪小军、余未然、顾春荣、周海勇、刘艳、吴建忠、陈灵聪（即科学仪器的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的36个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
袁为立、黄华、薛马骏、黄庆、吴逸青、李斐斐、施雷华、何国琛、陈捷、李征、潘红霞、史玮、陈浩飞、郑亚明、闫利娟、孙圣坤、翁志祥和左向群（即分析仪器的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的36个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
（七）期间损益的分配
1、拟出售标的资产过渡期间损益归属
根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的收益和亏损，均由上市公司享有和承担。
2、拟注入标的资产过渡期间损益归属
在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产产生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
三、盈利承诺与补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即2015-2017年度，若本次重组在2016年交割完毕，则补偿期间延至2018年度），累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。如果拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。
上市公司应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司应就以1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次交易拟注入资产的预估值为117,903.70万元，拟注入资产未经审计的资产总额为100,771.18万元，其中的较高者为117,903.70万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为36.56%；
本次交易拟注入资产未经审计的营业收入为142,608.23万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为113.51%；
本次交易拟注入资产的预估值为117,903.70万元，拟注入资产未经审计的净资产总额为56,634.56万元，其中的较高者为117,903.70万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为41.87%，且超过5,000万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于2009年将其所持仪电电子30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变更（2012年仪电集团将其持有的仪电电子30.07%的股份划转给其子公司仪电电子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子2008年（即控制权发生变更的前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为419,675.36万元。本次交易拟注入资产的预估值为117,903.70万元，拟注入资产未经审计的资产总额为100,771.18万元，其中的较高者为117,903.70万元，占上市公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为30.07%，仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约29.03%的股权，云赛信息持有上市公司约6.63%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司约35.66%的股权，因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。
七、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211号），对本次交易方案进行了预核准；
6、 本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；
7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决定同意本次重组相关的议案；
8、仪电电子召开董事会审议审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，仪电电子同本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、同发行股份购买资产交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、仪电电子集团、云赛信息、仪电集团、仪电资产召开董事会，审议通过本次重组的补充协议和正式方案；
2、相关管理部门对标的资产的评估报告予以备案；
3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
4、上海市国资委批准本次资产重组；
5、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
6、上市公司股东大会批准本次资产重组事项；
7、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
8、其他可能涉及的审批事项。
八、本次重组相关方的重要承诺
本次重组相关方的重要承诺如下：
■
■
九、其他事项
1、本公司股票自2015年4月14日起开始重大事项停牌，2015年4月28日起因重大资产重组事项连续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产出售及发行股份购买资产事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结果经相关管理部门核准备案，本次重组的具体事项获相关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的交易基准日为2015年3月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以2015年3月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、标的公司改制不成功的风险
科学仪器的多名股东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务，该等股东在本次重组中转让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定的限制。为保证本次重组的实施，科学仪器及其股东已承诺在2015年8月10日之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，改制完成前后，科学仪器的股东各自持有的科学仪器股份（权）比例不变。截至本预案签署出具日，科学仪器尚未完成改制工作，虽然交易对方及标的公司已就改制出具承诺，但本次交易仍存在科学仪器改制不成功、科学仪器部分股权不符合转让条件的风险。
六、持续经营风险
（一）行业监管政策变化的风险
国家近期出台了一系列支持智慧城市产业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括2014 年8 月国家发改委等八部委联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、2014年1月国家发改委等十二部委联合发布的《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》、2012年11月国家住房与城乡建设部发布的《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》、2012 年7 月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和本次交易标的公司未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
（二）市场竞争风险
本次拟注入标的公司凭借其在智慧城市领域内长期的上下游资源积累、技术开发、品牌构建以及在细分市场领域内的深耕细作已经建立起了一定的竞争优势，但这些标的公司同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对包括南洋万邦、科技网络、信息网络、卫生网络等软件技术服务、云计算服务供应商及在线软件平台服务厂商造成冲击；另一方面，国内已经在国内A 股市场上市的数家平安城市、智慧安防、在线教育及医疗、云计算等智慧城市细分领域的专业服务及解决方案提供商则具有一定的先发优势，可以通过兼并收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。拟注入标的公司若在未来不能持续维持技术、上下游资源以及在细分行业的领先优势，也将可能面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率的下降的风险。
（三）技术风险
本次交易拟注入标的公司大多是国内智慧城市产业各细分子行业中具备竞争优势与市场地位的优秀厂商，例如南洋万邦是微软、ADOBE、赛门铁克等全球知名软件服务提供商在中国最大的销售与服务合作伙伴，塞嘉电子在机场、核电、主题公园等行业安防领域具有一定的市场优势和领先地位等等；标的公司的竞争地位的确立以及竞争优势的体现主要依赖于其长期技术投入所建立的技术优势。
若标的公司未来在技术更新、新产品研发等方面不能与行业需求保持相应的发展速度，或出现标的公司核心技术人员离职以及标的公司核心技术泄密等情况，会削弱标的公司的技术优势，对标的公司的生产经营造成不利影响。
（四）供应商和客户集中的风险
本次交易中，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近50%，卫生网络前五大客户收入占比达到82.66%，信息网络前五大客户收入占比达到87.81%，宝通汎球前五大客户收入占比达到63.09%。
上述企业中，自2013年至今南洋万邦始终保持微软产品市场份额全国第一、Adobe产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的合作伙伴，与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商流失的风险较小。卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的一半以上。因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人员，卫生网络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户流失风险较小。报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销售所形成的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系统内的丰富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务项目，智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发展不依赖于上述传统领域的客户资源。宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程项目，该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和一定的知名度，具有稳定的客户资源，客户流失风险较小。
因此，从业务的实际经营来看，上述公司的供应商或客户流失的可能性较小，但仍存在供应商和客户集中度较高的风险。
七、税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科学仪器、分析仪器均为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，标的公司均按规定享受15%企业所得税优惠税率。此外，标的公司南洋万邦作为软件企业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
若国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能被持续认定为高新技术企业，标的公司须按25%的税率缴纳企业所得税；同时若标的公司享受的软件企业税收优惠政策发生不利变化或取消，均会对标的公司未来的经营成果及股权评估值造成不利影响。
八、公司治理与整合风险
本次交易完成后，塞嘉电子、南洋万邦、宝通汎球、科学仪器、分析仪器将成为仪电电子的全资子公司，信息网络、科技网络将成为仪电电子的控股子公司，拟注入资产未来将成为上市公司的核心业务资产，助力上市公司成为智慧城市核心软硬件产品和综合解决方案的提供商；仪电电子将积极加快主营业务转型，将标的公司与上市公司已有智慧城市资产在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为智慧城市产业的重点行业应用、深化重点行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面，不会对标的公司的业务模式、组织架构和人员团队等进行重大调整。
虽然上市公司已经对未来的整合安排进行了有效规划，但本次交易完成后上市公司能否通过有效整合提升标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
九、利润补偿风险
根据上市公司分别与本次重组发行股份购买资产交易对方签署的《利润补偿协议》，明确约定了本次重组交易对方在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，发行股份购买资产交易对方将以股份方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保发行股份购买资产交易对方具备履行利润补偿的能力。尽管上市公司已与发行股份购买资产交易对方签订了明确的补偿协议，但若发行股份购买资产交易对方如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
独立财务顾问 ■
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号