第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-054
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2015年8月6日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的议案》。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（详见公司临2015-055公告）。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年8月6日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-055
上海世茂股份有限公司
债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，对照面向合格投资者公开发行公司债券的资格和有关条件，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次公司债券面值100元。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。
（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次债券按面值平价发行。本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券将选择面向合格投资者公开发行的方式。本次债券在获得中国证监会核准后分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司于十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四个月内发行完毕。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（五）担保情况
本次债券发行不提供担保。
（六）赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场实际情况确定。
（七）公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信状况良好。
偿债保障措施方面，股东大会授权董事会在在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，将至少采取如下措施，并办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
（九）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会通过本次债券发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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（3）最近三年合并现金流量表
单位：万元
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2、公司最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年母公司资产负债表
单位：万元
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（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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（3）最近三年母公司现金流量表
单位：万元
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（二）最近三年及一期的主要财务指标
近三年及一期主要财务指标
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注：以上指标未经年化处理。
各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计；（2）速动比率=（流动资产合计－存货-预付款项）/流动负债合计；（3）资产负债率=（负债合计/资产总计）×100%；（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；（5）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；（6）净利润率=净利润/营业收入×100%；（7）净资产收益率=净利润/平均净资产×100%；（8）总资产收益率=净利润/平均资产总计×100%；（9）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（10）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（11）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
（三）公司管理层简明财务分析
结合公司最近三年及一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司总资产分别为3,727,345.66万元、5,038,278.19万元、5,890,051.45万元和6,119,530.94万元。2013年末，公司总资产较2012年末增加1,310,932.53万元，增长35.17%。2014年末公司总资产较2013年末增加851,773.26万元，增长16.91%。2015年3月末较2014年末公司总资产增加229,479.49万元，增长3.90%。近三年及一期内公司总资产不断增长，是由于生产经营规模不断扩大，商业业态持续拓展。
从资产构成来看，公司流动资产较非流动资产占比略高。近三年及一期，公司的流动资产占资产总额的平均比例为59.24%，非流动资产的平均占比为40.76%。其中，存货、投资性房地产和货币资金是公司资产的重要组成部分，符合公司所主要从事的商业物业运营业务的特点。
2、负债结构分析
单位：万元
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2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的负债总额分别为2,332,097.51万元、3,415,711.12万元、3,886,549.33万元和4,066,455.11万元，负债规模逐步增长。2013年末公司负债总额较2012年末增加1,083,613.61万元，增长46.47%，2014年末公司负债总额较2013年末增加470,838.21万元，增长13.78%，2013年及2014年末公司负债总额持续增长，主要是因为预收款项的增加，以及银行借款上升所致。2015年3月末公司负债总额较2014年末增加179,905.78万元，增长4.63%，主要是因为新发行中期票据及短期融资券所致。
从负债构成来看，公司以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的流动负债占负债总额的平均比例为72.87%，非流动负债的平均占比为27.13%。其中，短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延所得税负债、长期借款和应付债券是公司负债的重要组成部分，截至2015年3月底，上述负债占公司总负债的比例合计为94.22%。
3、现金流量分析
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为174,751.35万元、249,818.73万元、7,616.23万元和-117,790.96万元。2013年公司经营活动产生的现金流量净额为249,818.73万元，较2012年度增加75,067.38万元，主要原因系本年度因销售上升造成销售商品现金流入上升所致。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年减少242,202.5万元，是由于商业物业项目增加支付工程款且新增土地款支付所致。2015年3月末，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年同期增加98,860.69万元，主要原因是报告期内无大额土地款支出。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-126,775.88万元、-341,513.75万元、-122,178.11万元和-51,117.97万元。2013年度公司投资活动产生的现金流量净额为-341,513.75万元，较2012年度减少214,737.87万元，主要是公司在建投资性房地产加大投入。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-122,178.11万元，较2013年度增加219,335.64万元，主要系出让合作开发地产项目收到的转让子公司股权款13.30亿元所致。2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-51,117.97万元，比去年同期增长41,132.67万元，主要原因是报告期内无重大对外投资。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-76,148.88万元、160,287.38万元、85,435.33万元和341,163.63万元。2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额为160,287.38万元，较2012年度增加236,436.26万元，主要是因为本期增加负债规模。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为85,435.33万元，较2013年减少74,852.05万元，主要是因为本期归还到期借款所致。2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为341,163.63万元，较去年同期增长239,663.46万元，主要原因是报告期内发行短期融资券和中期票据。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
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最近三年及一期，公司财务状况良好，资产负债率处于合理水平，流动比率、速动比率、利息保障倍数均较为稳定，公司偿债能力较强、财务风险较低。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
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最近三年及一期，公司盈利能力呈稳定增长趋势，主要原因是在过去几年间，公司在商业物业运营与管理方面实现快速增长与发展，与此同时公司经营业务延伸至影院投资、儿童乐园发展等商业产业链，进一步提升整体经营和盈利能力。公司已转型成为以商业物业运营为主，集商业物业运营及多种业态于一身的综合型商业物业运营上市公司。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
未来，公司将积极把握发展契机，坚持贯彻既定的发展方针和策略，逐步推进公司各业态的有序地发展，确保公司持续稳健快速发展。
公司将继续长期投身于商业物业开发与运营领域，通过不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营的发展策略，形成融合消费、文化和儿童发展等多元商业一体化的商业物业集合体，为社会提供高品质、多元化、因地制宜的商业物业和优质、高效的物业服务，努力成为以商业物业开发运营与多元商业业态并举的商业物业上市公司。
公司将全面优化世茂广场的业务结构和内容，发挥互动共赢集合优势，逐步发挥自持精品商业物业在商业物业运营业务板块的核心地位。通过提升入驻商户品质、增加各种经营点位、拓展商业收入领域、商业内部结构的改扩建以及加强内部目标执行与管理等方式，进一步扩大商业物业的区域影响力和竞争力，全面提升世茂广场的经营能力理能力和经济效益水平。
在未来三年内，公司将力争实现自持建筑面积为200万平方米左右商业物业的中期目标。并通过未来5-10年的发展，力争使自持物业产生的经营收入达到公司总收入的30%。在增加自持物业面积的同时，为了保证业务收入及现金流的稳定，公司计划在未来三年内保持和稳步实现商业物业对外出售规模。此外，公司将加大在文化传媒、对外投资和儿童事业等方面的发展力度，寻求多个利润增长点，确保公司可持续增长。
在宏观调控持续进行、内需经济着力扩大、区域经济协调发展、城市化水平不断提升的背景下，公司将继续推进商业物业运营业务战略规划的实施，全面落实年度发展目标，妥善应对经济发展的不确定性，积极适应市场需求和发展变化，确保公司各项经营业务的持续发展，努力实现公司盈利水平的不断提升和持续发展。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券募集的资金拟用于偿还公司借款、补充流动资金及项目投资。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况、优化公司债务结构及及时满足公司项目资金的需求。
五、其他重要事项
（一）担保情况
1、担保事项
截至2015年3月末，公司对其全资、控股子公司和参股公司（包括合营/联营企业）提供担保情况如下表所示，担保金额共计71.06亿元。
截至2015年3月末公司担保情况
单位：亿元
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*公司的联营、合营公司
2、截至2015年3月末，公司不存在应董事会或股东大会审议通过的担保事项而未提交董事会或股东大会审议的情况。
截至2015年3月末，公司及其合并范围内子公司存在为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，不存在为租赁公司开发及持有房产的客户提供装修担保。按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。
（二）未决诉讼或仲裁事项
截至本公告出具日，公司无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或未决仲裁事项。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年8月6日