第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2015—035
通化东宝药业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议，于2015年8月6日以现场会议和通讯相结合方式召开，会议通知于2015年8月1日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，现场会议由董事长李一奎主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》；
2015年8月6日，通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”）与华广生技股份有限公司（台湾地区上市公司）（以下简称：“华广生技”）签订《股权认购协议》，约定由本公司作为华广生技的策略性投资人，出资新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技12,000,000股私募发行普通股，约占华广生技已发行股权17.79%（在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所得），交易对价约合人民币22,390万元。
2014年，为推动胰岛素产品的销售，公司决定与华广生技合作，借助公司的销售网络推广华广生技的专利产品舒霖伴侣GM260系列血糖仪，目的是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。2014年度公司销售华广生技生产的血糖仪及试纸合计涉及金额约1,869万元。
本次对外投资完成后，本公司将成为华广生技第一大股东，同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。并且与华广生技成为关联企业，公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时，交易价格将以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，严格执行关联交易决策回避制度，避免损害公司和非关联股东利益。
因此，公司此次认购华广生技股权事宜构成关联交易。该事项表决时关联董事回避表决。
本议案关联董事李一奎先生、王君业先生、李聪先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生在表决过程中回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《公司对外投资暨构成关联交易的公告》
议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；
公司通过吸收合并的方式合并全资子公司通化东宝永健制药有限公司的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后公司继续存续经营，通化东宝永健制药有限公司的独立法人地位将被注销。合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方通化东宝永健制药有限公司的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司，被合并方全部债权及债务由公司依法承继。
为使本次吸收合并全资子公司通化东宝永健制药有限公司工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次吸收合并有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会签署《吸收合并协议》；
2、授权董事会全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、药证变更登记等事宜。
具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于吸收合并全资子公司的公告》。
议案表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，同意对《公司章程》的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司董事会全权办理后续工商登记变更相关事宜。
具体内容见本公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于修改公司章程部分条款的公告》。
议案表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
议案表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月七日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2015—036
通化东宝药业股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第八届监事会第十次会议，于2015 年8月6日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年8月1日以电子邮件、传真、电话、送达等形式发出，应参加会议监事3人，实际参加会议3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》；
2015年8月6日，通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”）与华广生技股份有限公司（台湾地区上市公司）（以下简称：“华广生技”）签订《股权认购协议》，约定由本公司作为华广生技的策略性投资人，出资新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技12,000,000股私募发行普通股，约占华广生技已发行股权17.79%（在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所得），交易对价约合人民币22,390万元。
2014年，为推动胰岛素产品的销售，公司决定与华广生技合作，借助公司的销售网络推广华广生技的专利产品舒霖伴侣GM260系列血糖仪，目的是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。2014年度公司销售华广生技生产的血糖仪及试纸合计涉及金额约1,869万元。
本次对外投资完成后，本公司将成为华广生技第一大股东，同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。并且与华广生技成为关联企业，公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时，交易价格将以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，严格执行关联交易决策回避制度，避免损害公司和非关联股东利益。
监事会认为：本次对外投资项目能够促进公司血糖仪、血糖试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药物的销售，表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；
公司通过吸收合并的方式合并全资子公司通化东宝永健制药有限公司的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后公司继续存续经营，通化东宝永健制药有限公司的独立法人地位将被注销。合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方通化东宝永健制药有限公司的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司，被合并方全部债权及债务由公司依法承继。
通过吸收合并有利于整合优势资源，优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，促进公司主业发展。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
通化东宝药业股份有限公司监事会
二O一五年八月七日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号： 临2015-037
通化东宝药业股份有限公司
对外投资暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：华广生技股份有限公司私募股权
投资金额：22,390万元
本次对外投资尚需履行发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2015年8月6日，通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”）与华广生技股份有限公司（台湾地区上市公司）（以下简称：“华广生技”）签订《股权认购协议》，约定由本公司作为华广生技的策略性投资人，出资新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技12,000,000股私募发行普通股，约占华广生技已发行股权17.79%（在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所得），交易对价约合人民币22,390万元。关于《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》已经公司2015年8月6日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议审议通过。
（二）对外投资的审批情况
本次对外投资金额为22,390万元，尚需提交股东大会审议。
本次对外投资尚需履行发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序。
（三）本次对外投资构成关联交易
2014年，为推动胰岛素产品的销售，公司决定与华广生技合作，借助公司的销售网络推广华广生技的专利产品舒霖伴侣GM260系列血糖仪，目的是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。2014年度公司销售华广生技生产的血糖仪及试纸合计涉及金额约1,869万元。
本次对外投资完成后，本公司将成为华广生技第一大股东，同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。并且与华广生技成为关联企业，公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时，交易价格将以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，严格执行关联交易决策回避制度，避免损害公司和非关联股东利益。
二、投资标的基本情况
（一）华广生技公司概况
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数据来源：公司年报、台湾经济部商业登记司工商登记基本资料
(网址：http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoListAction.do)
（二）主营业务
华广生技股份有限公司成立于2003年4月，其所投创产品为糖尿病患居家使用的血糖检测仪与试片，其主要领域跨属于检测试剂与医疗仪器两项，将医学、生化、精密机械等异业的技术整合。华广生技利用台湾在电子产业研发及生产之优势，结合生化、医疗与电子技术的产品及应用，选择台湾作为研发及生产基地，以欧美及大陆地区定为主要市场。
华广生技的研发团队来自于电子产业二十余年经验的杰出专家、国内学术界最杰出的电化学研究室与国内外知名公司专业经理人及设计人才的整合，专长于家用医学量测仪器之研发生产。其目前核心技术为电化学式血糖检测仪 (Blood Glucose Monitor)与试纸片，利用独特的专利技术与制程，整合了医学、化学、电子、机构、精密制造与最新的纳米等技术，已于2003年10月完成居家医疗用的抛弃式血糖测试片产品实验室试产，创造新一代的试片结构，达到高准确率、高稳定性、增强竞争力之优势，目前多项产品正在申请专利。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案公告之日，华广生技董事长黄椿木直接持有华广生技2，405,492流通股，持有股份占流通股比例为4.68%，并通过其一致行动人配偶施锦秀、妹妹黄秀勤分别间接持有流通股1,146,869股、1,120,380股，持有股份占流通股比例分别为2.23%、2.18%。黄椿木及其一致行动人合计持有4,672,741股，持有股份占流通股比例合计为9.09%。
华广生技结构图：
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2、股权比例
截至2015年6月30日，华广生技的持有情况列表如下：
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数据来源：华广生技年报
4、主要财务数据及财务指标财务情况
根据安侯建业联合会计师事务所出具的金管证六字第0950103298号审计报告及华广生技2015年1-6月未经审计的财务报表，华广生技最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：新台币(千元)
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注：2014财务数据系依照台湾会计师查核签证财务报表规则及一般公认审计准则规划审计所得，2015年1-6月数据未经审计
三、对外投资协议的主要内容
公司本次对华广生技私募股权认购协议、股东协议书及经销合约的主要约定条款如下（其中“投资人”指本公司，“目标公司”指华广生技）：
1、投资人与华广生技股份有限公司（以下简称「目标公司」）签署股份认购协议书，其中约定由投资人作为目标公司之策略性投资人，出资新台币（以下同）壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)，参与认购目标公司私募发行之普通股共12,000,000股，约当目标公司已发行股权在完全稀释基础上（加计已发行流通在外之员工认股权凭证及股份认购协议书所发行之新股）之17.79%。
2、认购及认购价格：双方当事人特此同意，目标公司应依中华民国法律办理私募发行普通股壹仟贰佰万股(12,000,000)予投资人认购（以下简称「认购股份」），而投资人应向目标公司认购股份。认购价格为每股新台币95元，认购总价新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)（以下简称「认购总价」）。
3、交割与交割日：依本协议书认购股份之交割（以下简称「交割」），应按本协议书规定，于本协议书规定之条件皆已成就或被同意放弃后五个营业日内或双方当事人同意之其他日期进行（该日期以下简称「交割日」）；惟双方了解，本私募案之交割应于投资人取得中华民国经济部投资审议委员会（以下简称「投审会」）之中国大陆地区人民来台投资核准之日起十五日内完成。
4、交割时之交付：投资人应于交割日支付认购总价予目标公司，目标公司应：(i) 出具格式及内容为投资人所接受之收据，确认投资人已支付认购总价；(ii)令其股务代理人于交割日将投资人登录于目标公司之股东名簿成为目标公司之股东。
5、交割后义务：目标公司应 (i)于交割日起15日内，依据证券交易法第43条之6第5项及公开发行公司办理私募有价证券应注意事项之规定将私募案相关信息输入公开资讯观测站；(ii)促使台湾集中保管结算所股份有限公司尽速于合理之期间内（至迟不得晚于目标公司完成变更事项登记后15日），使认购股份登记于投资人名下。
6、投资资金之使用：目标公司承诺，目标公司因投资人参与私募案所募得之资金，除投资人另行书面同意外，60%将用于改善目标公司财务结构，其余部分则应用于血糖监测系统产品研发及于中国大陆及台湾地区血糖监测系统相关产业之业务拓展及生产建置使用。
7、补办公开发行：目标公司承诺，于投资人认购认购股份满三年后，将依据相关法令规定将认购股份向主管机构申报补办公开发行及上市交易。为使认购股份得公开发行及上市交易，目标公司承诺应确保目标公司之业务营运及财务状况符合证券交易所上市审查准则第十二条之一之相关规定。双方当事人均了解认购股份之公开发行及上市交易系取决于相关主管机关之裁量权，惟倘目标公司因财务状况或市场以外因素而无法于投资人认购股份交付日满三年后十八个月内完成公开发行及上市交易，目标公司应赔偿投资人美金一千万元作为违约金，并应持续进行相关申请。
8、交割前提条件
（1）目标公司履行其义务之条件：目标公司依据本协议书进行交割之义务，应以交割日当日或之前以下条件皆已成就或被放弃为前提︰
(i) 投资人依本协议书所为之声明与保证，截至交割日为止均为真实且正确之声明与保证；
(ii) 关于目标公司及投资人授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之全部同意（包括但不限于投资人依据中华民国法令取得投审会之中国大陆地区人民来台投资核准），业已合法取得且具备完全之效力；
(iii) 关于目标公司授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之董事会决议及股东会决议（如有需要），业已合法取得且具备完全之效力；
(iv) 无任何现行有效之法律将使完成本协议书所拟议之交易成为不合法，或禁止或限制该交易之完成，亦无任何政府机关已提起任何法律程序、禁止或限制本协议书所规定之交易。
（2）投资人履行其义务之条件：投资人依据本协议书进行交割之义务，应以交割日当日或之前以下条件皆已成就或被放弃为前提︰
(i) 目标公司依本协议书所为之声明与保证，截至交割日为止均为真实且正确之声明与保证；
(ii) 目标公司针对其所营业事业项目均全数符合投审会公告之中国大陆地区人民来台投资之「正面表列」范围；
(iii) 关于目标公司及投资人授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之全部同意（包括但不限于投资人依据中华民国法令取得投审会之中国大陆地区人民来台投资核准），业已合法取得且具备完全之效力；
(iv) 经销合约书及股东协议书均已完成签署；且其中股东协议书已于本协议书签署后两周内完成签署；
(v) 投资人对于目标公司相关尽职调查（包括但不限于财务及法律尽职调查），并对尽职调查结果满意；
(vi) 目标公司已于投资人收到投审会核准之10日内召开董事会，提案于董事会后50日内召集股东临时会全面改选目标公司董事及监察人；
(vii) 截至交割日止，目标公司已履行其依本协议书应履行之所有重大协议与承诺，惟如未履行该等协议与承诺不会导致重大不利影响者，不在此限。
9、为使本私募案能顺利达成，投资人同意应提供本私募案所需取得之相关主管机关核准（包括但不限于中国国家发展改革委员会、中国商务部及中华民国投审会）申请案之收文文号及申请进度等予目标公司，俾利目标公司进行进度查询并提供必要协助。
10、除另有约定外，华广生技在此授权并指定东宝于授权期间内，就授权产品，为华广于授权经销区域内指定市场的唯一、独家之授权经销商。
四、对外投资对上市公司的影响
公司正在筹划非公开发行A股股票事项，拟将部分募集资金用于本次对外投资收购华广生技私募股权事项。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。公司本次对外投资事项不以非公开发行股票的成功实施为前提，若非公开发行A股股票不能成功实施，公司将自筹资金认购华广生技17.79%私募股权。
本次对外投资项目的实施，公司将成为华广生技第一大股东，同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。能够有效促进公司血糖仪、血糖试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药物的销售及东宝糖尿病平台的建设，促进公司主营产品的销售，提升公司的盈利能力。
五、对外投资的风险分析
本次认购股权事宜尚需经公司股东大会审议批准。同时本次对外投资尚需履行发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序。公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
六、独立董事意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、本次对外投资完成后，本公司将成为华广生技第一大股东，且与华广生技成为关联企业，公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时，交易价格应以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，严格执行关联交易决策回避制度，避免损害公司和非关联股东利益。
七、监事会意见
本次对外投资项目能够促进公司血糖仪、血糖试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药物的销售，所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议所涉关联交易事项的事前认可的独立意见；
4、独立董事关于公司与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议所涉关联交易事项的独立意见；
5、《股份认购协议书》。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月七日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—038
通化东宝药业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司于2015年8月6日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的的议案》，拟对全资子公司通化东宝永健制药有限公司（以下简称“永健制药”）通过整体吸收合并的方式合并永健制药的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后永健制药的独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。吸收合并基准日为2015年6月30日。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议。
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：本公司，即通化东宝药业股份有限公司
1、法定代表人：李一奎
2、注册地址：吉林省通化县东宝新村
3、注册号：220500000013331
4、注册资本：113,311万元
5、经营范围：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类:6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类6815注射穿刺器械；Ⅲ类：6815注射穿刺器械；Ⅱ类:6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具。
6、2014年末主要财务数据 单位：万元
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（二）被合并方：永健制药，即通化东宝永健制药有限公司
1、法定代表人：孙晓玲
2、注册地址：吉林省通化县东宝新村东宝大街5号
3、注册号：220521000003372
4、注册资本：3225万元
5、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。
6、股本结构：公司持有永健制药100%的股权。
7、2014年末主要财务数据 单位：万元
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二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2015年6月30日
（二）公司通过吸收合并的方式合并永健制药的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后公司继续存续经营，永健制药的独立法人地位将被注销。
（三）合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方永健制药的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司，被合并方全部债权及债务由公司依法承继。
（四）合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。
（五）办理本次吸收合并的相关授权
吸收合并事宜尚需股东大会批准，获得批准后，提请股东大会授权董事会办理与本次吸收合并相关的所有事宜，包括但不限于签署《吸收合并协议》，授权董事会全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、药证变更登记等事宜。
(六)履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并目的及对上市公司影响
1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，促进公司主业发展；
2、本次吸收合并后有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理成本；
3、永健制药作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不会损害股东特别是中小股东的利益。
四、吸收合并事宜的审议
本次吸收合并尚需提交股东大会审议。
五、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月七日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—039
通化东宝药业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中分红政策进行相应修改完善。具体内容如下：
修改章程第一百五十五条
原第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在符合规定的利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件
1、现金分红条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
2、股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司利润增长快速，在满足现金股利分配之余，公司可以实施股票股利分配。
（三）利润分配时间间隔及比例
在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，董事会在利润分配预案论证过程中，需充分考虑战略发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量状况及当期资金需求，并与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见。
3、分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（五） 公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，董事会审议调整或变更利润分配政策的议案时，应由董事会做出专题论述，经过详细论证后，形成书面认证报告并经独立董事审议后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序以及信息披露情况进行监督。
现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司股东回报的基本原则：
1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币3,000万元。
（五）利润分配时间间隔及比例
在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
五、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
此次修改《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月七日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2015-040
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月24日 10点00 分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月24日
至2015年8月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。已于2015年8月7日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、 特别决议议案：议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2015年8月21日上午9：00至下午4：00时
（二）登记地点：本公司证券部
（三）登记方式:
出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。
异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年8月21日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。
六、 其他事项
（一） 公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
（二） 联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
（三） 邮政编码：134123
（四） 联系电话：0435—5088025 5088126
传 真：0435—5088025
（五）与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2015年8月7日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第八届董事会第十二次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
通化东宝药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月24日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—041
通化东宝药业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票自2015年7月6日起连续停牌。经公司申请，本公司股票2015 年7 月13日起继续停牌。公司于2015年7月7日、2015年7月11日、2015年7月18日、2015年7月25日、2015年8月1日分别披露了《关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号：临2015-029）、《关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临2015-030）、《关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨第一次延期复牌公告》（公告编号：临2015-031）《关于筹划非分开发行股票事项进展情况暨第二次延期复牌公告》（公告编号：临2015-032）、《关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（公告编号：临2015-034）。
目前，公司本次非公开发行股票事项的相关中介机构正全面开展相关工作。本次非公开发行股票募集资金拟投入项目需审计、评估，工作量较大；跨境投资项目尚需商务、发改委等部门审核，在短时间内均无法完成。公司将全面加快推进本次非公开发行股票事宜的各项工作，尽快确定本次非公开发行股票的最终方案，如公司在停牌期间内披露本次非公开发行股票预案，公司股票将及时复牌。为避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌，公司将每五个交易日发布一次进展情况公告，待公司披露相关事项后复牌。
停牌期间，公司将根据有关规定及时在指定媒体履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月七日