证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-058

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）签署

  中源协和购买资产意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会凌三号”）之前签署《中源协和购买资产意向书》，现将意向书主要内容公告如下：

  一、合作方基本情况

  会凌三号是一家依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，住所为浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2204室-66，执行事务合伙人为嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表）。会凌三号为中民投资本管理有限公司旗下有限合伙基金，主营业务为实业投资和投资管理。

  二、意向书主要内容

  （一）意向书双方

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）

  （二）定义

  CB：指康盛人生持有的由CO公司发行的于2017年10月3日到期的年息7%、本金为25,000,000美元的高级无担保可转换票据；该票据可转换为8,809,020股已缴足股本的CO公司普通股股份（每股面值0.0001美元）。

  CO股份：指康盛人生持有的CO公司7,314,015股已缴足股本的普通股股份（每股面值0.0001美元），约占CO公司全部已发行股份的9.13%。

  CO公司：指中国脐带血库企业集团(China Cord Blood Corporation)，一家根据开曼群岛法律成立的公司，主要从事脐带血造血干细胞储存业务，其股票在纽约证券交易所上市（NYSE: CO）。

  康盛人生：指康盛人生集团有限公司（Cordlife Group Limited），一家根据新加坡法律成立的公司，主要从事私人脐带血库及诊断方面业务。

  CO交易：指会凌三号通过SPV1和SPV2收购康盛人生持有的CO股份和CB。

  SPV1：指会凌三号在上海自贸区设立的全资子公司。

  SPV2：指SPV1在香港设立的全资子公司。

  标的资产：指会凌三号所持SPV1全部股权及通过SPV1持有的并购资产。

  并购资产：指在CO交易完成的情况下，会凌三号通过SPV2收购的CO股份和CB。

  （三）交易目标

  在CO交易完成后，公司拟尽快与会凌三号签订正式协议，在满足相关条件及政府批准的前提下，由公司收购会凌三号所持标的资产。

  （四）标的资产定价原则

  标的资产定价拟按照经评估确认的公允价值由双方协商确定。

  （五）终止情形

  本意向书可依据下列情况之一而终止：

  1、双方一致书面同意解除本意向书；

  2、双方签订正式的购买资产协议。

  （六） 违约责任

  如果本意向书任何一方违反《中源协和购买资产意向书》中关于保密的规定，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损害。

  （七） 争议解决

  如果双方之间因本意向书产生任何争议、纠纷或索赔，双方应尽一切合理努力通过友好协商解决。

  如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知其他方之后的六十（60）日内未达成解决办法，则该等争议、纠纷或索赔应提交上海仲裁委员会，根据提交仲裁当时上海仲裁委员会的仲裁规则通过仲裁加以解决。

  （八） 效力

  除《中源协和购买资产意向书》中关于“保密”、“终止”、“违约责任”、“适用法律及争议解决”之外，本意向书其他条款均不具法律效力，不对双方设立任何具有法律约束力的权利及义务。

  三、对公司的影响

  经友好协商，公司与会凌三号签署《中源协和购买资产意向书》，在CO交易完成后，由公司收购会凌三号所持的标的资产，将有利于公司进军海外市场，拓展海外业务，实现公司细胞基因蛋白等业务的全球产业链布局，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极的推动意义。

  四、备查文件

  《中源协和细胞基因工程股份有限公司与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）之中源协和购买资产意向书》

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年8月7日