某投行人士对记者表示，与IPO相比，并购重组审核向来以市场化著称。今年以来遭否的重组方案有不少栽在标的资产持续盈利能力不足之上，此次湖北金环和恒信移动的审核意见特别提及标的资产业绩承诺事项，意味着监管层对缺乏支撑的业绩承诺容忍度在降低。

  ⊙记者 邵好 ○编辑 邱江

  面对重组后遗症的不断引爆，监管层对上市公司并购重组标的业绩承诺的关注度不断提高。

  8月5日，证监会公布最新一期的并购重组审核结果，备受市场关注的京汉置业借壳湖北金环方案获得有条件通过，审核意见要求对标的资产未来业绩承诺安排予以完善，并进一步披露。而7月末恒信移动的并购重组方案被否原因中，同样提及了标的资产承诺业绩事项。

  “与IPO相比，并购重组审核向来以市场化著称。今年以来遭否的重组方案有不少栽在标的资产持续盈利能力不足之上，此次湖北金环和恒信移动的审核意见特别提及标的资产业绩承诺事项，意味着监管层对缺乏支撑的业绩承诺容忍度在降低。”某投行人士对记者表示。

  回看京汉置业借壳湖北金环的方案，不难发现其对未来业绩的“自信预期”。

  按照方案，京汉置业的预估值为15.75亿元，较其账面净资产增值83.43%，接近一倍的增值率与京汉置业对未来三年的盈利预测密不可分。交易对方承诺，京汉置业2015年至2017年扣非净利润将不低于4.8亿元，平均每年1.6亿元。考虑到房地产市场的现状，以及京汉置业2013年3750.76万元的扣非净利润，此业绩承诺完成的难度可想而知。

  因此，并购重组委在针对该方案的29条反馈意见中，用相当大的篇幅要求公司对预测业绩实现的可能性提供详实资料和分析依据。“从‘有条件通过’来看，湖北金环对反馈意见的回复似乎并不令并购重组委满意，公司会提供更加详尽的资料佐证业绩承诺达标。”上述投行人士说。

  较之湖北金环重组“有条件通过”的幸运，恒信移动收购互联网电视运营服务商易视腾的重组则直接栽在了盈利预测的不靠谱上。

  此前方案显示，恒信移动拟以发行股份的方式，作价8.22亿元收购易视腾91.3%股权。对于预期业绩，交易对方给出了双重承诺：如果2017年末易视腾OTT终端激活用户数累计达到800万户，2015年至2017年扣非净利润将达到1.008亿元；如果2017年末OTT终端激活用户合计数低于800万户，2015年至2017年扣非后净利润合计数将不低于1.68亿元。

  与如此亮眼的业绩承诺形成对比的是，易视腾近年来盈利情况堪忧：公司2013年、2014年度净利润分别为-2378.95万元和-5475.65万元，亏损逐年扩大。

  这一问题引起了并购重组委的重视，其直言，独立财务顾问、会计师核查后认为交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性，并以此为依据之一否决了恒信移动的并购重组方案。

  对于恒信移动方案遭否，上述投行人士认为有一定的警示意义。“此前并购重组委往往关注公司内控、信息披露等非实质性考察指标，而此次恒信移动被否直接明确了‘盈利预测的可实现性存在较大风险’因素，说明监管层已经将业绩承诺提到了相当重要的位置。”

  这一情况从审核结果中也得以验证。记者查阅数月来的并购重组委审核结果发现，预测盈利和业绩补偿出现的频率逐渐提升，不少“有条件通过”的方案都被要求补充能够支撑未来业绩稳定的详细资料。

  事实上，对并购标的业绩承诺实现可能性的关注，与近两年频频出现的“并购后遗症”不无关系。仅在2014年年报中，包括中青宝在内的多家上市公司都出现了并购标的业绩不达预期的情况，由于并购时估值过高，并购标的非但未能给上市公司带来收益，反而因被计提巨额减值准备而拖累上市公司业绩。“尽管有了股份补偿等措施，但对那些看好上市公司并购业绩的投资者而言，其影响仍然无法弥补。”

  值得一提的是，除了预测盈利这一指标，可能影响标的资产稳健运营的未决诉讼也成为监管层日渐重视的审核因素。

  记者注意到，在近期的并购重组委审核结果中，已有包括湖北金环、恒信移动、物产中大等多家公司的审核意见出现了对未决诉讼的提示，大都要求补充披露未决诉讼的进展及可能产生损失的补偿安排。

  上述投行人士分析称，对未决诉讼的关注与预测盈利的可实现性属于同一监管思路，即并购重组标的未来是否能够稳定有效向上市公司贡献利润。“面对并购重组市场的火热，理性的价值判断往往更为重要。前期频频出现的并购后遗症已经给市场敲响了警钟：过度包装和跃进承诺不仅不会给上市公司经营带来改善，反而会害苦那些对公司抱有信心的投资者。可以预见，监管层在并购重组审核上将更加关注预期业绩此类指标，挤掉并购泡沫的同时，让真正有价值的并购标的脱颖而出。”