证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2015-061

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月27日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2015年8月7日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

  1、通过了《关于公司与日阪（中国）机械科技有限公司签署2015年度关联采购框架协议的议案》，同意公司与日阪（中国）机械科技有限公司签署2015年度关联采购框架协议；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事井上哲也先生回避本项议案的表决。

  （《关于公司与日阪（中国）机械科技有限公司签署2015年度关联采购框架协议的公告》及独立董事就本项议案发表的事前认可意见、独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  2、通过了《关于公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议的议案》，同意公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （公司《2015年度日常关联交易预计公告》及独立董事就本项议案发表的事前认可意见、独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  3、通过了《关于为子公司向商业银行机构申请综合授信额度提供担保的议案》，同意为子公司湖北嘉麟杰纺织品有限公司、湖北嘉麟杰服饰有限公司向商业银行机构申请综合授信额度提供担保。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （公司《关于拟为子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  4、通过了《关于选举关东捷担任公司董事会专门委员会委员的议案》，选举关东捷担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员(召集人)、战略委员会委员、审计委员会委员,任期均为自本次董事会审议通过之日起至2017年3月27日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

  2015年8月7日

  证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2015-062

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  关于与日阪（中国）机械科技有限公司签署2015年度关联采购

  框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”）因生产需要，需向关联方日阪（中国）机械科技有限公司(以下简称“日阪中国”，系公司股东株式会社日阪制作所的全资子公司，截至公告日株式会社日阪制作所持有公司8.75%的股份)采购纺织机械设备及相关零配件。根据管理层的讨论和合理预计，公司2015年度向日阪中国的关联采购金额预计将不超过人民币1200万元,该事项构成关联交易。

  2015年8月7日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与日阪（中国）机械科技有限公司签署2015年度关联采购框架协议的议案》，其中关联董事井上哲也先生回避了本项议案的表决。独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与日阪中国签署《2015年度关联采购框架协议》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无须经有关部门特别批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  （1）名称：日阪（中国）机械科技有限公司

  （2）注册地址：江苏省常熟东南经济开发区香园路1号

  （3）法定代表人：INOUE TETSUYA（井上哲也）

  （4）经营范围：从事热交换器、阀门、染色机械、杀菌机械及零部件研发、制造，销售自产产品并提供售后服务；从事上述商品、机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）注册资本：110000万日元

  （6）主要经营情况：

  根据关联方提供的财务数据，截至2014年12月31日,日阪中国的总资产为8161 万元人民币，净资产为 6293万元人民币，2014年度营业收入3403万元，净利润 -353万元； 截至2015年6月30日，日阪中国的总资产为8267万元人民币，净资产为5962万元人民币，2015年1-6月营业收入 1386万元，净利润-332万元。

  (二）关联方与上市公司的关联关系

  截至公告日, 日阪中国的控股公司株式会社日阪制作所持有公司8.75%的股份。根据交易所相关规则，认定日阪中国为公司关联方。

  (三) 关联方履约能力分析

  上述关联方系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

  三、关联采购框架协议主要内容及签署情况

  (一) 关联采购框架协议主要内容

  1、标的名称：纺织机器设备及其零配件（以下简称“货物”）。

  2、规格型号：以双方确认的具体订单为准

  3、数量：以双方确认的具体订单为准

  4、定价原则和价格：本合同标的货物价格由双方参照市场价格协商确定。结算币种以双方确认的具体订单为准。

  5、本合同项下采购金额：2015年度，公司向日阪中国采购的总金额不超过1200万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物采购框架合同》，并按超出部分的金额报各自的权力机关批准。

  6、公司每批次采购订单中单价为固定不变价，包含日阪中国将货物运送至公司指定交货地点并交付给公司指定收货人之前的所有费用（包括但不仅限于：成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费等）及后续的开箱检验费用。

  7、技术和质量标准：公司在订单中明示的技术和质量标准；公司订单未明示者，按照双方通常执行的技术和质量标准。

  （二）协议签署及议案审议情况

  2015年8月7日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与日阪（中国）机械科技有限公司签署2015年度关联采购框架协议的议案》，其中关联董事井上哲也先生回避了本项议案的表决。独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与日阪中国签署《2015年度关联采购框架协议》。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司2015年度与日阪中国的关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格由双方依据市场公允价格协商确定，未损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，亦未影响公司独立性。

  五、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

  2015年年初至本公告披露日，公司与关联方日阪中国累计发生的关联采购总金额为748.39万元，主要为子公司湖北嘉麟杰纺织品有限公司因项目建设需要采购的纺织机械设备。

  六、独立董事事前认可情况及发表的专项意见

  独立董事事前审核并认可了本次董事会拟审议的《关于公司与日阪（中国）机械科技有限公司签署2015年度关联采购框架协议的议案》，一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

  独立董事对此次关联交易事项发表的专项意见如下：

  “公司（含公司控股子公司）因日常生产运营需要，与关联方株式会社日阪制作所就纺织机械设备及其零配件的采购形成了长期、稳定、良好的合作关系。2015年，由于湖北嘉鱼生产研发基地的持续建设，公司拟向日阪（中国）机械科技有限公司(系株式会社日阪制作所的全资子公司）采购部分纺织机械设备及零配件，根据管理层合理预计，采购金额合计将不超过人民币1200万元。本项关联交易系基于公司项目建设及正常生产运营而发生，遵循公平合理的定价原则, 未损害公司及非关联股东，特别是广大中小股东的利益；公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，本项交易不影响公司的独立性。独立董事一致同意公司与日阪（中国）机械科技有限公司签署2015年度关联采购框架协议。”

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事发表的事前认可意见、独立董事专项意见；

  3、公司与日阪中国签署的2015年度日常关联交易的框架协议。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

  2015年8月7日

  证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2015-063

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  关于与Masood Textile Mills Limited签署2015年度关联

  交易框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”）因日常生产运营需要,拟与关联方Masood Textile Mills Limited（以下简称“MTM”,截至公告日公司持有其24.36%的普通股股份）发生向其销售羊毛、涤纶类纺织面料、成衣和采购棉质纺织面料的交易。根据管理层的讨论和合理预计,2015年度公司与MTM的日常销售总额不超过1,500万元人民币，日常采购总额不超过2,500万元人民币，两项合计总金额不超过4,000万元人民币。该事项构成关联交易。

  2015年8月7日,公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议的议案》。独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。同日,公司与该关联方签订了2015年度日常关联交易框架协议(包括《2015年度日常关联销售框架协议》和《2015年度日常关联采购框架协议》)。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无须经有关部门特别批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  1、名称：Masood Textile Mills Limited

  2、注册地址：Universal house, West canal road, Farooqabad, Faisalabad

  3、法定代表人： Shahid Nazir Ahmad

  4、经营范围：棉制品、合成纤维，针织、色织面料和服装的生产和销售。

  5、注册资本： 1,850,000,000巴基斯坦卢比

  6、主要经营情况：

  根据MTM提供的最近一年经审计财务数据（注:对应报告期间为2013年7月1日到2014年6月30日），该公司截止2014年6月30日总资产为 22,113,537,000巴基斯坦卢比（折合人民币1,348,925,757元），净资产为6,425,018,000巴基斯坦卢比（折合人民币391,926,098元），报告期间营业收入24,371,128,000巴基斯坦卢比（折合人民币1,486,638,808元），净利润938,299 ,000巴基斯坦卢比（折合人民币57,236,239元）。

  根据MTM提供的最近一期未经审计财务数据（注：对应报告期间为2014年7月1日到2015年3月31日），该公司截止2015年3月31日总资产为 22,061,446,000巴基斯坦卢比（折合人民币 1,345,748,206元），净资产为 6,888,951 ,000巴基斯坦卢比（折合人民币420,226,011元），报告期间营业收入20,332,808,000巴基斯坦卢比（折合人民币1,240,301,288元），净利润600,253,000巴基斯坦卢比（折合人民币36,615,433元）。

  注：以上折合人民币数据均为根据本次董事会召开前一日（2015年8月6日）巴基斯坦卢比兑人民币的汇率计算，即1巴基斯坦卢比=0.061人民币。

  （二）关联方与上市公司的关联关系

  截至公告日,公司持有MTM14,621,274股普通股，占MTM普通股总数的24.36%,根据交易所相关规则，认定MTM为公司关联方。

  （三）关联方履约能力分析

  上述关联方系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

  三、关联交易框架协议主要内容及签署情况

  （一）框架协议主要内容

  1、公司与MTM关联销售框架合同主要内容

  （1）标的名称：羊毛、涤纶类纺织面料及成衣（以下简称“货物”）。

  （2）规格型号：以双方确认的具体订单为准

  （3）数量：以双方确认的具体订单为准

  （4）定价原则和价格：本合同标的货物价格由双方参照市场价格协商确定。结算币种以双方确认的具体订单为准。

  （5）本合同项下销售金额：2015年度，公司向MTM销售的总金额不超过1500万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物销售框架合同》，并按超出部分的金额报各自的权力机关批准。

  （6）MTM每批次采购订单中单价为固定不变价，包含公司将货物运送至MTM指定交货地点并交付给MTM指定收货人之前的所有费用（包括但不仅限于：成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费等）及后续的开箱检验费用。

  （7）技术和质量标准：MTM在订单中明示的技术和质量标准；MTM订单未明示者，按照双方通常执行的技术和质量标准。

  2、公司与MTM关联采购框架合同主要内容

  （1）标的名称：棉质纺织面料（以下简称“货物”）。

  （2）规格型号：以双方确认的具体订单为准

  （3）数量：以双方确认的具体订单为准

  （4）定价原则和价格：本合同标的货物价格由双方参照市场价格协商确定。结算币种以双方确认的具体订单为准。

  （5）本合同项下采购金额：本合同有效期内，公司向MTM采购的总金额不超过2500万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物采购框架合同》，并按超出部分的金额报各自的权力机关批准。

  （6）公司每批次采购订单中单价为固定不变价，包含MTM将货物运送至公司指定交货地点并交付给公司指定收货人之前的所有费用（包括但不仅限于：成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费等）及后续的开箱检验费用。

  （7）技术和质量标准：公司在订单中明示的技术和质量标准；公司订单未明示者，按照双方通常执行的技术和质量标准。

  （二）协议签署及议案审议情况

  2015年8月7日,公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议的议案》。独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。同日,公司与该关联方签订了2015年度日常关联交易框架协议。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料，关联方MTM在棉质纺织面料及成衣的生产方面具有较强竞争力，因此公司与MTM在纺织行业细分领域存在差异，同时有达成业务优势互补的空间。公司2015年度与MTM的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，未损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，亦未影响公司独立性，相关交易将使双方达成互惠互利，共同发展。

  五、与关联方进行的日常关联交易总额

  根据公司与关联方MTM签署的框架合同，2015年度，公司与MTM的日常关联销售总额不超过1,500万元人民币，日常关联采购总额不超过2,500万元人民币，两项合计总金额不超过4,000万元人民币。具体情况如下表所示：

  （单位：人民币元）

  ■

  六、独立董事事前认可情况及发表的专项意见

  独立董事事前认可了本次董事会拟审议的《关于公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议的议案》，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

  独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：

  “由于公司（含公司控股子公司）与关联方Masood Textile Mills Limited在业务上存在互补关系，根据公司管理层的讨论和合理预计，本公司及控股子公司2015年度与Masood Textile Mills Limited的日常关联采购金额预计将不超过人民币2500万元，关联销售金额将不超过人民币1500万元。本项关联交易系基于公司日常生产经营而发生，遵循公平、合理的定价原则, 未损害公司及广大中小股东的利益；公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，本项交易不影响公司的独立性。独立董事一致同意公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议。”

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见、独立董事专项意见；

  3、公司与MTM签署的2015年度日常关联交易框架协议。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

  2015年8月7日