证券代码：002019    证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2015-073

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议于2015年8月4日以口头方式发出通知，于2015年8月7日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，会议以专人送达等表决方式形成以下决议：

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司收购安徽省天康药业有限公司100%股权的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司收购安徽省天康药业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）。

  三、备查文件

  1、《公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年8月8日

  证券代码：002019    证券简称：亿帆鑫富     公告编号：2015-074

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于全资子公司合肥亿帆生物

  医药有限公司收购安徽省天康药业有限公司100%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1. 交易基本情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆鑫富”）之全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于2015年8月7日与自然人赵宽先生和和安徽天康（集团）股份有限公司（以下简称“天康集团”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金2.4亿元受让赵宽先生和天康集团合计持有安徽省天康药业有限公司（以下简称“天康药业”、“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后公司将持有天康药业100%股权，天康药业将成为公司的全资孙公司。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2．审批程序

  本次交易经公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过。

  本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1．本次交易出让方基本情况

  出让方一：赵宽，身份证号码为342*************15，住址为安徽省天长市仁和南路，持有天康药业30%股权（出资额1500.00万）。

  出让方二：

  公司名称：安徽天康（集团）股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)

  注册地址：安徽省天长市仁和南路20号

  法定代表人：赵宽

  注册资本：30,688万元

  成立日期：1998年7月31日

  营业执照注册号：341100000003804

  经营范围：电线电缆、光缆、热电隅、热电阻、数显仪、温度变送器、电表、仪表成套设备、桥架及电器配件、低压供配电控设备、仪表管阀件、防爆管阀件、灯具、操作柱、配电箱、开关、电伴热带、普通机械、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、针纺织品、服装、家具、乳胶制品、塑料制品制造、销售；人造板、木器制造、木料收购、普通货运（限公司所属运输车队经营）、不锈钢金属软管、金属波纹补偿器、非金属柔性补偿器、弯头管件、法兰泵阀、管阀配件、金属粉末、教学仪器、玻璃仪器、实验台加工制造、销售；水处理剂（除化学危险品）、水处理设备及配件销售；锂电池、锂电池材料、太阳能和风能及风光互补设备的生产、销售、安装，光伏组件及材料的研发、生产、销售和安装（上述经营范围涉及专项审批的除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：赵宽、赵建军、闵玉军、张祖国

  天康集团持有天康药业70%股权（出资额3,500.00万元）。

  公司未发现赵宽先生和天康集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  2．本次交易受让方基本情况

  公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口

  法定代表人：程先锋

  注册资本：13,015万元

  成立日期：2003年11月26日

  营业执照注册号：340123000004841

  经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至2019年5月6日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）

  3．其他说明

  本次交易出让方与受让方及本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次拟购买的资产为天康药业100%股权。

  1．标的公司基本信息

  企业名称：安徽省天康药业有限公司

  注 册 号：341181000001093

  住 所：安徽省天长市仁和南路20号

  注册资本：5,000万元

  实收资本：5,000万元

  法定代表人：许云高

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：1997年1月31日

  经营范围：Q-卫生、社会保障和社会福利业。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂（口服液）、滴丸剂（有效期至2015年12月31日）、卫生用品类（抗（抑）菌制剂（液体）、（净化））开发和生产（有效期至2016年11月18日）；动植物药材类农副产品收购（涉及前置审批的除外）、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件（国家实行核定公司经营的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2．股东名称及出资比例

  （1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：

  ■

  （2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：

  ■

  赵宽先生和天康集团均同意本次股权转让事项，并同意在正式股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。

  3．标的公司主要财务数据

  天康药业最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：

  金额单位：人民币元

  ■

  4. 标的资产的评估情况

  公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对亿帆生物拟收购天康药业100%股权所涉及的天康药业股东全部权益进行了评估，根据中铭国际出具的评估基准日为2015年4月30日的《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽省天康药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第9029号，以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：

  （1）收益法评估结果

  采用收益法评估，得出在评估基准日2015年4月30日，天康药业股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为24,520.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值21,743.61万元，增值率为783.16 %。

  （2）资产基础法评估结果

  采用资产基础法评估，得出在评估基准日2015年4月30日，天康药业股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为8,244.84万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值5,468.45万元，增值率为196.96 %。

  （3）评估结果的判断和选择

  本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系以及商誉等账外无形资产未进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的管理能力、客户关系以及商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值。

  从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体。被评估企业通过有组织、有计划的经营，在产品生产制造、市场销售等环节，充分发挥公司的优势，回避劣势，以获取最大的整体经济效益。被评估单位在细分行业中形成的一定的竞争优势，在国内医药研究、制造、流通行业中，凭借其技术研发能力、制造水平、企业管理能力、较强的市场开拓能力，保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平，并且在可预见的未来，持续保持一定的发展速度和收益水平，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。即委估股东全部权益价值在持续经营等假设前提下的市场价值为24,520.00万元，即：人民币贰亿肆仟伍佰贰拾万圆整。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：即协议的受让方，指合肥亿帆生物医药有限公司。

  乙方：即协议的出让方，指自然人赵宽，系目标公司的现有合法股东，持有标的公司30%股权（1,500万元出资额）。

  丙方：指安徽天康（集团）股份有限公司，系目标公司的现有合法股东，持有标的公司70%股权（3,500万元出资额）。

  1．转让标的

  本次转让标的为乙方和丙方将其合计持有的目标公司全部股权（占目标公司100%股权）转让给甲方。股权转让完成后乙方和丙方不再持有目标公司股权，甲方行使目标公司的股东权利、履行股东义务。

  2．转让价格及支付方式

  （1）转让价格

  依据中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的《股权项目评估报告》，截至评估基准日（2015年4月30日），天康药业股东全部权益价值为2.45亿元。甲乙双方以评估值作为本次股权转让的参考依据，经双方充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币2.4亿元。

  （2）支付方式

  本协议生效之日起10个工作日内，工商变更登记前，甲方以银行转账方式向乙方和丙方支付首期股权转让款共计人民币9,200万元。

  本次股权转让完成工商变更登记后，至2015年12月31日前甲方以银行转账方式向乙方和丙方分期支付剩余股权转让款。

  3．过渡期间的损益归属

  自资产评估基准日至股权变更登记日为过渡期间，过渡期间标的公司产生的盈利或亏损由乙方享有或承担。

  4. 乙方和丙方的声明与保证

  （1）目标公司历次股权变动及改制工作均经合法程序，股东所有出资均已足额缴付，所有股权转让交易均已合法、及时履行完毕，双方签署本协议时股权结构合法合规、真实、有效，不存在委托持股情况，不存在任何第三方对标的股权提出权利主张的情形。

  （2）目标公司拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准和资质并在工商部门核定的经营范围内依法经营，该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。

  （3）目标公司拥有的土地使用权、房产、设备、专有技术、商标、专利等各项有形资产及无形资产均系合法取得，不存在权属纠纷与抵押、质押等权利限制，不存在药品批文实际所有权为非目标公司拥有之情形；不存在存货或原辅料过期或存在质量问题无法使用之情形。

  （4）目标公司已签订并履行的其对资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同均为合法有效。目标公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述每一重要合同项下的义务，就乙方、丙方所不知不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反。

  （5）如实向甲方及中介机构提供资产、负债的情况，除目标公司在评估基准日后日常业务过程中正常发生的负债以外，目标公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务），否则由乙方、丙方负责偿还或赔偿目标公司。

  （6）目标公司所涉及的任何诉讼、仲裁、行政处罚事项，已向甲方和本次交易的中介机构完整披露，目前目标公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。股权转让登记日前标的公司因对外担保、合同违约行为、侵权行为，或因产品质量、环境、税务、劳动、土地、房产建筑物、知识产权等方面的违法行为等原因导致标的公司或有负债或潜在法律风险，造成标的公司在股权转让登记日后对外承担民事责任、行政责任的，由乙方、丙方连带按照标的公司实际承担责任的数额向标的公司或甲方赔偿损失。

  （7）目标公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，目标公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。股权转让后，税务机关以股权转让前目标公司的经营行为为由，要求目标公司补缴税款、滞纳金、罚款的，由乙方、丙方连带向目标公司承担赔偿责任。

  （8）依据目前目标公司厂区内现存的房产及土地状况，乙方、丙方特别承诺：厂区范围内未列入资产评估范围内的94.8亩租赁用地（以丙方名义租赁的土地由目标公司继续无偿使用），股权转让完成后的目标公司均能够正常使用不少于10年，任何第三方不会向目标公司或甲方提出权利主张、索赔，政府主管部门不会对目标公司土地使用进行处罚或作出其他影响目标公司正常生产经营的举措，如发生前述情形，由乙方负责协调解决。

  （9）如因股权变更登记日前的劳动用工问题，导致目标公司被劳动者提起仲裁、诉讼的，由乙方、丙方负责解决，因此导致的相关费用、赔偿由乙方、丙方承担。超过退休年龄的员工不继续留用，由乙方、丙方负责转移至其他企业工作；股权变更登记完成后员工劳动合同期满要求目标公司支付经济补偿金的，在变更登记完成日以前年度的经济补偿金应由乙方、丙方承担；股权变更登记日后，目标公司继续给员工缴纳社保，但如因股权变更登记日前目标公司未足额给员工缴纳社保导致无法享受社会保险待遇的，由乙方、丙方承担补缴或赔偿责任。

  （10）如在收购过程中，发现上述承诺事项与事实严重不符的重大问题，甲方可以解除合同、终止本次收购，乙方、丙方应当向甲方退还已支付款项。与事实严重不符的重大问题是指下列情形：

  a、标的股权存在权属纠纷被第三方起诉、被司法机关查封、冻结；

  b、目标公司业务许可、批准和资质存在重大隐患可能被取消；目标公司存在重大诉讼、行政处罚或应补税款情形；

  c、目标公司产品所依赖的技术、专利发生权属纠纷或重大不利变化；

  d、目标公司存在未向甲方披露的潜在负债情况（超过200万元以上。200万元以下的，甲方可自转让款中相应扣减）；

  e、资产交接清单内的土地、建筑物、无形资产、专有技术、药品批文等资产存在重大权利瑕疵、无法正常使用或需要投入资金修复、改造、赔付第三方等情形。

  （11）、如乙方或丙方有严重违背其在本协议中的陈述、保证、承诺的行为或情形，且经政府部门、司法机关、仲裁机构判定需目标公司承担责任，应由乙方负责承担赔偿责任。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  天康药业是一家集研发、生产、销售为一体的综合性制药企业。2013年，通过新版GMP认证，天康药业拥有治疗白血病、妇科病及品牌OTC等药品批准文号62个，其中独家品种、独家剂型与规格产品10个，中药三类新药产品7个。公司全国独家产品复方黄黛片是治疗急性早幼粒白血病的特效药产品，疗效可靠，是治疗白血病的主要用药之一，是中国APL诊治指南的推荐药物，曾获得国家科学进步二等奖，具有深远的社会效益和经济效益。

  本次收购事项，将有利于实现双方的资源与优势互补，丰富公司医药自营产品类型，优化产品结构，为公司建立高端血液肿瘤病产品线拉开序幕，夯实基础；同时也是公司在继收购四川美科、蚌埠骄阳后，打造公司专业的妇科产品线上的又一创举，进一步丰富了公司妇科产品线品种。此外，产品独特、疗效确切的众多OTC产品增加了公司品牌OTC产品实力，将促进公司OTC业务的快速成长与发展。

  本次交易由亿帆生物自有资金支付，受让股权的交易金额为2.4亿元，占上市公司2014年度经审计总资产的7.20%。此次股权收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

  六、备查文件

  1．《第五届董事会第三十五次（临时）会议决议》

  2．《股权转让协议书》

  3．《安徽省天康药业有限公司审计报告》

  4．《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽省天康药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2015年8月8日