证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2015-020

  安徽国通高新管业股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准（具体内容详见2015年7月27日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站上的公告，公告编号：2015-019）。截至本公告日，本次交易已完成标的资产合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，环境公司已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产过户情况

  2015年8月6日，环境公司领取了由合肥市工商行政管理局签发的变更后的《营业执照》，至此，环境公司100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司100%的股权。

  （二）后续事项

  国通管业尚需向合肥通用机械研究院发行41,421,932股人民币普通股。

  上述国通管业新发行人民币普通股尚未完成股权登记手续，国通管业尚需就本次重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司于2015年8月7日出具了《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准；国通管业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；国通管业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对国通管业不构成重大风险。”

  2、律师意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师顾问安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》，认为：

  （1）国通管业本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件。

  （2）国通管业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续，国通管业已依法取得环境公司100%的股权，上述标的资产过户行为合法、有效。

  （3）国通管业向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，国通管业将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手续，并在工商行政管理部门办理与公司注册资本、章程变更等相关的工商变更登记手续。在办理完毕上述手续后，国通管业本次发行股份购买资产的交易将实施完毕。

  三、备查文件

  1、《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；

  2、《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》。

  特此公告。

  安徽国通高新管业股份有限公司董事会

  2015年8月8日