关于公司第一大股东发生股权变动
及公司实际控制人发生变化的提示性公告
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L64
阳光新业地产股份有限公司
关于公司第一大股东发生股权变动
及公司实际控制人发生变化的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月7日，阳光新业地产股份有限公司（以下简称 “本公司”、“上市公司”或“阳光股份”）收到公司第一大股东RECO SHINE PRIVATE LIMITED（以下简称“RECO SHINE”）及其唯一股东RECOSIA CHINA PTE LTD分别发送的《通知函》，RECO SHINE的唯一股东RECOSIA CHINA PTE LTD于2015年8月7日与Leading Big Limited（中文名称：领大有限公司）签署了《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE PRIVATE LIMITED之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及相关交易文件。根据前述《通知函》及Leading Big Limited的说明与确认，关于公司第一大股东发生股权变动及公司实际控制人发生变化事宜，提示如下：
一、本次权益变动的主要内容
根据《收购协议》，RECOSIA CHINA PTE LTD拟将其持有的RECO SHINE 100%股权（RECO SHINE持有21,840万股阳光股份的A股股票，占阳光股份总股本的比例为29.12%）以及RECOSIA CHINA PTE LTD对RECO SHINE的股东贷款转让给Leading Big Limited。最终经双方协商，上述标的股份及股东贷款的转让价格为人民币98,280万元的等额美元。标的股份的交割需要满足《收购协议》项下约定的先决条件。
目前，Leading Big Limited未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，Leading Big Limited将通过RECO SHINE间接持有21,840万股阳光股份A股股票，占上市公司总股本的比例为29.12%。
二、领大有限公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：Leading Big Limited（中文名称：领大有限公司）
注册地：英属维尔京群岛
公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册证书号码：1876138
成立日期：2015年5月29日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续
董事：郭凯龙、徐青、唐军、李国平、冯云枫
股东及持股比例：Sun Chaser Limited Partnership （中文名称：競日有限合作伙伴）直接持有Leading Big Limited100%的股权。
（二）领大有限公司的股东及股权结构
1、股权结构
领大有限公司的股东競日有限合作伙伴是一家于2015年6月17日注册于开曼群岛的有限合伙企业，競日有限合作伙伴的普通合伙人为Greater Vision Limited，此外还有5名有限合伙人。领大有限公司的股权结构图如下：
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2、競日有限合作伙伴之普通合伙人基本情况
競日有限合作伙伴的普通合伙人Greater Vision Limited是一家于2015年4月30日在开曼群岛注册的有限责任公司。Greater Vision Limited的唯一股东为King Apex Global Limited (中文名称：尊天环球有限公司)，是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限责任公司。尊天环球有限公司的股权结构如下：
（1）ANFU GLOBAL LIMITED (中文名称：安富环球有限公司)持有尊天环球有限公司40%的股权，安富环球有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限责任公司，该公司的实际控制人为工银国际控股有限公司（以下简称“工银国际”）；
（2）All Techno Investments Limited (中文名称：皆科投资有限公司) 持有尊天环球有限公司40%的股权，皆科投资有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限责任公司，该公司的唯一股东为珠海辰阳投资基金（以下简称“珠海辰阳”）。珠海辰阳系一家依据中国法律合法设立并有效存续的普通合伙企业，珠海辰阳共有4名普通合伙人，分别为：唐军、贺喜、李国平以及杨宁。唐军现担任阳光股份的董事长，贺喜现担任阳光股份的总裁，杨宁现担任阳光股份的副总裁，李国平现担任阳光股份的总裁助理兼财务负责人；
（3）TRUE PLAN LIMITED (中文名称：信策有限公司) 持有尊天环球有限公司20%的股权，信策有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限责任公司，其唯一股东是冯云枫。冯云枫于2008年至2015年6月期间曾任香港上市公司鹰君集团下属的鹰君项目发展及管理有限公司助理总经理。
三、本次权益变动的目的
Leading Big Limited通过本次权益变动将间接持有21,840万股阳光股份A股股票，主要有以下方面的目的与积极作用：在中国资本市场快速发展之际，工银国际及其他产业投资人与上市公司管理层秉承长期价值投资理念购买了上市公司股份。本次权益变动后，工银国际成为上市公司的战略投资者，将增强其他投资者对阳光股份长期稳定发展的信心，本次权益变动不仅有利于上市公司筹集低成本和长期资金用于发展商业地产主业，而且将为阳光股份在地产金融领域拓展和创新打下良好基础；引入熟悉中国国情及商业地产的投资人和经营者；同时，有利于提升公司治理结构、管理和经营水平，为股东、员工及社会创造更高价值。
四、本次权益变动完成后公司实际控制人变动情况
本次权益变动完成后，Leading Big Limited将通过RECO SHINE间接持有21,840万股阳光股份A股股票，占上市公司总股本的比例为29.12%，新加坡政府产业投资有限公司将不再为本公司的实际控制人。本次权益变动完成后，本公司将无实际控制人。具体依据如下：
1.根据Leading Big Limited唯一股东競日有限合作伙伴的普通合伙人Greater Vision Limited和全体有限合伙人于2015年7月28日所签署的《有限合伙协议》中的约定，普通合伙人Greater Vision Limited有权就影响競日有限合作伙伴的业务的重大事项作出决定以及代表競日有限合作伙伴实施为达成合伙企业目的的所有法律行为。
Greater Vision Limited的唯一股东为尊天环球有限公司，其股权结构为：安富环球有限公司（实际控制人为工银国际）持有40%的股权，皆科投资有限公司持有40%的股权，信策有限公司（实际控制人为冯云枫）持有20%的股权。根据尊天环球有限公司与其三位股东于2015年7月28日所签署的《股东协议》中的约定，皆科投资有限公司有权提名2名董事，其中1名担任董事长（除了行使公司章程中规定的行政性职责外，董事长不具有超过其他董事的投票权或否决权），安富环球有限公司有权提名2名董事，信策公司有限公司有权提名1名董事，董事会按照一人一票的方式行使表决权，董事会的所有决议均须不少于出席会议的过半数（50%）董事投赞成票或书面同意后方可生效，且特别事项须经不少于4个董事投赞成票或书面同意后方可生效。此外，尊天环球有限公司股东会的所有决议（包括一般决议和特殊决议）均须经不低于累计持有代表公司届时已发行在外的股本的三分之二的股东投赞成票或书面同意后方可生效。
综上，尊天环球有限公司股东中的任何一方均不能单独控制尊天环球有限公司的股东会或董事会，进而均不能单独控制Greater Vision Limited。
2.根据Greater Vision Limited和全体有限合伙人于2015年7月28日所签署的《有限合伙协议》中的约定，競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策由投资委员会通过会议形式进行管理，投资委员会会议由普通合伙人召集。投资委员会的成员由普通合伙人任命及撤换，投资委员会由5名委员组成，其中，皆科投资有限公司提名2名、安富环球有限公司提名2名，信策有限公司提名1名。投资委员会所作出的决议均须由3名以上的投资委员会成员同意方能进行，个别重大事项须由4名以上的投资委员会成员同意方能进行。
综上，尊天环球有限公司股东中的任何一方均不能单独控制競日有限合作伙伴的投资委员会，进而均不能单独控制競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策。
3.Leading Big Limited的现任董事为：唐军、李国平、冯云枫、郭凯龙、徐青。其中，唐军、李国平为皆科投资有限公司的代表（唐军现担任阳光股份的董事长，李国平现担任阳光股份的总裁助理兼财务负责人）。郭凯龙、徐青为安富环球有限公司的代表，现均担任工银国际控股有限公司投资管理部董事总经理。冯云枫为信策有限公司的代表，曾任香港上市公司鹰君集团下属的鹰君项目发展及管理有限公司助理总经理。综上，没有任何一方能够单独控制Leading Big Limited的董事会。
4.安富环球有限公司的实际控制人工银国际与皆科投资有限公司的股东珠海辰阳以及信策有限公司的实际控制人冯云枫三方之间未签署一致行动协议，也不存在一致行动关系。
五、其他说明
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，Leading Big Limited及RECOSIA CHINA PTE LTD构成本次交易的信息披露义务人，其权益变动情况请见本公司后续披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二O一五年八月七日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L65
阳光新业地产股份有限公司
关于RECOSIA CHINA PTE LTD签署《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE PRIVATE LIMITED之收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月7日，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司第一大股东RECO SHINE PRIVATE LIMITED（简称“RECO SHINE”）及其唯一股东RECOSIA CHINA PTE LTD分别发送的《通知函》，RECO SHINE的唯一股东RECOSIA CHINA PTE LTD于2015年8月7日与Leading Big Limited（中文名称：领大有限公司）签署了《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE PRIVATE LIMITED之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及相关交易文件。根据前述《通知函》、及《收购协议》以及Leading Big Limited的说明与确认，有关情况具体如下：
一、本次收购协议的主要内容
1、协议当事方
《收购协议》的当事方为RECOSIA CHINA PTE LTD及Leading Big Limited。双方于2015年8月7日签订《收购协议》。
2、股权转让
根据《收购协议》的条款和条件，RECOSIA CHINA PTE LTD拟将其持有的RECO SHINE 100%股权以及RECOSIA CHINA PTE LTD对RECO SHINE的股东贷款转让给Leading Big Limited。RECO SHINE持有21,840万股本公司A股股票，占本公司总股本的比例为29.12%。
3、转让价款及支付
根据《收购协议》的条款和条件，上述标的股权及股东贷款的转让价格为人民币98,280万元的等额美元。于交割日，Leading Big Limited应向RECOSIA CHINA PTE LTD支付转让价款的60%，即人民币58,968万元的等额美元；自交割日起两年之内，Leading Big Limited应向RECOSIA CHINA PTE LTD支付转让价款和上述60%对价之间的差额余款，即人民币39,312万元的等额美元，以及就40%对价的支付向RECOSIA CHINA PTE LTD支付年利率为6.8%的利息。
4、标的股权交割先决条件
根据《收购协议》的条款和条件，标的股权的买卖和RECOSIA CHINA PTE LTD股东贷款转让的交割以下述先决条件得以全部满足(或由享受条件好处的一方酌情豁免)为前提：
（1）Leading Big Limited就标的股权买卖涉及的战略投资者母公司变更取得中国商务部的批准；
（2）各方在收购协议中的陈述、保证和承诺在交割时所有实质性方面保持真实、准确和完整；
（3）RECOSIA CHINA PTE LTD收到所有保证人就其已经获得适当及完全的授权和批准以签署、交付及履行保证赔偿契约,且其内容和格式令RECOSIA CHINA PTE LTD满意的有关授权和批准的证明文件；
（4）RECOSIA CHINA PTE LTD主导的房地产项目公司重组取得中国地方商务主管部门关于股东变更的批复并取得地方工商局签发的更新后的营业执照，且因房地产项目公司重组引起的RECO SHINE的现金分红、股利分配及相应的股东贷款转让已经结算并提取完毕；及
（5）RECO SHINE就本公司在交割之前应向RECO SHINE分配的股利/利润及其在收购协议签署之日前已经完成的资产出售(即北京瑞景阳光物业管理有限公司股权转让)而应提取有关股利/利润，但尚未向RECOSIA CHINA PTE LTD分配的有关股利/利润已向RECOSIA CHINA PTE LTD分配完毕。
二、股权受让方情况介绍
公司名称：Leading Big Limited（中文名称：领大有限公司）
注册地：英属维尔京群岛
公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册证书号码：1876138
成立日期：2015年5月29日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续
董事：郭凯龙、徐青、唐军、李国平、冯云枫
股东及持股比例：Sun Chaser Limited Partnership （中文名称：競日有限合作伙伴），100%
競日有限合作伙伴直接持有Leading Big Limited100%的股权。競日有限合作伙伴是一家于2015年6月17日注册于开曼群岛的有限合伙企业，競日有限合作伙伴的普通合伙人为Greater Vision Limited，此外还有5名有限合伙人。
Greater Vision Limited是一家于2015年4月30日在开曼群岛注册的有限责任公司。Greater Vision Limited的唯一股东为King Apex Global Limited (中文名称：尊天环球有限公司)，是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限责任公司。尊天环球有限公司的股权结构如下：
1、ANFU GLOBAL LIMITED (中文名称：安富环球有限公司)持有尊天环球有限公司40%的股权，安富环球有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限责任公司，该公司的实际控制人为工银国际控股有限公司；
2、All Techno Investments Limited (中文名称：皆科投资有限公司) 持有尊天环球有限公司40%的股权，皆科投资有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限责任公司，该公司的唯一股东为珠海辰阳投资基金（以下简称“珠海辰阳”）。珠海辰阳系一家依据中国法律合法设立并有效存续的普通合伙企业，珠海辰阳共有4名普通合伙人，分别为：唐军、贺喜、李国平以及杨宁。唐军现担任阳光股份的董事长，贺喜现担任阳光股份的总裁，杨宁现担任阳光股份的副总裁，李国平现担任阳光股份的总裁助理兼财务负责人；
3、TRUE PLAN LIMITED (中文名称：信策有限公司) 持有尊天环球有限公司20%的股权，信策有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限责任公司，其唯一股东是冯云枫。冯云枫于2008年至2015年6月期间曾任香港上市公司鹰君集团下属的鹰君项目发展及管理有限公司助理总经理。
三、本次权益变动涉及本公司实际控制人变更情况
本次权益变动前，Leading Big Limited未直接或间接持有上市公司股份。本次股权转让后，Leading Big Limited通过RECO SHINE间接持有21,840万股阳光股份A股股票，占上市公司总股本的比例为29.12%。
本次权益变动完成后，新加坡政府产业投资有限公司将不再为本公司的实际控制人。本次权益变动完成后，本公司将无实际控制人。
四、其他说明
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，Leading Big Limited及RECOSIA CHINA PTE LTD构成本次交易的信息披露义务人，需分别编制详式权益变动报告书及简式权益变动报告书，并予以公告。本公司将根据本次权益变动的进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、RECO SHINE PRIVATE LIMITED的《通知函》
2、RECOSIA CHINA PTE LTD的《通知函》
3、《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE PRIVATE LIMITED之收购协议》
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二O一五年八月七日