（上接26版）

  单位：万元

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  本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

  （2）调整公司债务结构，降低公司流动性风险

  近年，随着公司业务多元化发展和经营规模扩大，公司负债规模增长较快。截至2015年6月30日，流动负债占负债总额的比重达到了44.93%。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月各期末，流动比率分别为1.08、0.70、0.66和0.71，速动比率分别为1.06、0.67、0.64和0.69。

  本次发行募集资金到位后，以公司2015年6月30日合并报表财务数据为基准，假设其他条件不发生变化，公司的流动比率和速动比率将分别提升至1.25和1.24。并且，将募集资金用于偿还公司债务后，还可起到调整公司债务结构的目的，提高偿债能力，降低流动性风险。

  （3）降低财务费用，提升公司盈利水平

  公司所从事的煤炭采选、火力发电及能源物流产业均属于资金密集型和技术密集型产业，建设资金需求大，公司及子公司通过银行借款、发行短期融资券、私募债等方式融入资金，公司有息负债规模总体呈现上升趋势。截至2015年6月30日，公司总负债规模为6,077,428.28万元，2015年1-6月财务费用达到128,676.05万元，财务负担较重，影响了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金用于偿还债务后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，偿还债务后公司每年将节约财务费用约3.38亿元，可提升公司盈利水平。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于大容量火力超超临界燃煤发电机组电力项目建设，张家港沙洲电力、周口隆达电力两电力项目均为“上大压小”优化电源结构、节能减排的煤电机组扩建项目，提高了能源利用效率，减少环境污染，改善大气质量，符合国家能源、产业及环保政策。

  目前公司控股运营的电力装机容量491万千瓦，本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机运营的电力容量332万千瓦，增幅达67.62%，大幅提高了公司的电力业务规模，行业地位也将大为提升，进一步增强了公司的市场竞争力。

  同时，公司在巩固煤炭采选、火力发电及能源物流主业经营效益的基础上，利用本次募集资金继续积极布局物联网新兴产业参与投资润良泰合伙与感知集团合资组建感知科技，积极拓展公司战略投资业务，参与国内多层次资本市场，与国内的行业龙头企业进行深层次合作，打造公司“能源、物流、投资”三大产业，并形成互为联动、协同发展的业务新局面，分享国内传统产业转型升级与战略性新兴产业发展红利和深化资本市场改革红利。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  截至2014年12月31日和2015年6月30日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为73.80%和70.78%，2014年和2015年上半年财务费用支出分别为229,041.72万元和128,676.05万元，较高的资产负债率及财务费用的增加加大了公司的财务风险。

  本次非公开发行募集资金不超过40亿元拟用于偿还公司及全资子公司债务，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模得到减少，合并报表口径资产负债率将下降约10个百分点，有息负债规模将明显下降，财务状况和资本结构将得到有效改善，偿债能力得以提高，财务风险有所降低。本次发行完成后，公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家能源、产业及环保政策，“上大压小”的煤电机组扩建项目提高了能源利用效率，减少环境污染，改善大气质量，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  （一）公司业务和资产是否存在整合计划

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于张家港沙洲电力、周口隆达电力超超临界燃煤发电机组项目建设，布局物联网新兴产业参与投资润良泰合伙与感知集团合资组建感知科技，同时利用募集资金偿还债务继续优化资产负债结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  （二）公司章程变动情况

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

  （三）公司股东结构变动情况

  本次发行前，公司总股本为11,194,639,548股，其中永泰控股持有5,178,394,534股，约占公司总股本的46.26%。本次发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为13,998,377,848股，永泰控股不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至36.99%，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）公司高管人员结构的变动情况

  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

  （五）公司业务结构的变动情况

  本次发行完成及项目建成后，公司将有效提高运营的大容量火力发电机组装机容量，增强公司的发电能力，电源结构将得到进一步优化；同时，通过投资润良泰合伙与感知集团合作，借助感知集团在物联网行业的龙头地位和影响力，切入物联网细分行业，寻找新的业务发展空间和新的利润增长点，进一步落实公司向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，增强公司盈利能力。

  二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利及资本回报能力得到进一步提高，随着后续项目投资建成达产，公司持续盈利能力及整体实力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将大幅增加，有息负债规模得到减少，公司资产负债率和财务风险将降低，公司资本实力和资本结构得到优化，财务费用大幅减少，对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金不超过40亿元拟用于偿还公司及全资子公司有息债务，发行完成后公司财务费用支出得到减少；本次非公开发行募集资金投资项目盈利能力较强，项目投产后有望为公司带来持续稳定的营业收入，为公司业绩增长提供保证，未来公司业绩增长预期明确，盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，使用本次募集资金投资募集资金项目，公司投资活动现金流出将相应增加。未来募集资金项目张家港沙洲电力、周口隆达电力发电机组建成投产，公司盈利能力后续将显著提高，经营活动现金流也将持续稳步增长。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东永泰控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次非公开发行产生新增同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司控股股东为永泰控股集团有限公司，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  截至2015年6月30日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为284,400.00万元（均为转让原子公司和收购外部子公司形成的对外担保），不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。同时，本次非公开发行完成后，也不会新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

  六、本次非公开发行股票的风险说明

  （一）政策风险

  随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对永泰能源业务或盈利造成某种程度的影响。而国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，则可能影响公司的经营环境。

  随着电力体制改革的深入，电力行业的发展和改革将进一步深化，现有产业政策和行业监管政策将不断完善。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励“煤电联营”；进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。

  （二）业务与经营风险

  1、经济周期的风险

  电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来市场，特别是公司下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对公司的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对公司未来的盈利带来不确定性。

  2、电价调整风险

  在我国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价向下调整，则可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

  3、燃煤价格波动风险

  公司全资及控股电厂装机容量中，大部为火电的装机容量，电煤及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分。目前我国的燃煤价格主要由市场供求关系决定。虽然我国煤炭储量丰富，但煤炭行业阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足，都可能影响电煤的有限供应，从而造成煤价波动，并给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。目前，公司正积极推动多元化发展，加大“煤电联动”一体化建设和开发力度，随着燃煤煤矿的陆续投产，煤炭自给能力提高，煤炭价格变化带来的不利影响将会削弱。

  4、环保风险

  由于公司主要经营的煤炭采选和火力发电业务，开采过程和运营过程中可能造成一定的环境污染。随着国家的环保标准日趋提高，可能造成公司运营成本提高的风险。

  （三）财务风险

  本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若募集资金拟投入项目在短期内无法实现效益，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现短期被摊薄的风险。

  （四）管理风险

  本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

  （五）其他风险

  1、审批风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能够取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  2、项目实施风险

  电力项目投资具有资金需求量大、新建项目建设周期长的特点，如果新建项目建成投产后电力市场的供求关系和电价水平发生变化，可能造成项目实际的投资额和经济效益与原估算值不同，并给发行人的盈利水平和偿债能力带来压力。

  3、股市风险

  公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

  4、不可抗力风险

  地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

  第四节 公司利润分配政策

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

  2014年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所相关文件要求和公司经营发展需要，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订。修订后的现行利润分配政策如下：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）现金分红政策：

  1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  3、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。

  （四）利润分配决策程序和机制：公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。

  （五）公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  二、公司2014-2016年股东回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司2013年度股东大会审议通过。规划的具体内容如下：

  “（一）公司制定本规划考虑的因素

  1、从公司长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。

  2、充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况。

  3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  （二）本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定，充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

  1、利润分配原则

  公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式、分配期间和分配条件

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  3、现金分红政策

  （1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  （2）公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （3）在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。

  4、利润分配决策程序和机制 公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。

  5、公司利润分配政策的修改 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）股东回报规划的执行及决策机制

  1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

  3、调整或变更本规划的相关议案由董事会起草制定，并由独立董事及监事会发表认可意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  三、公司近三年股利分配情况

  1、2012、2013、2014年度现金分红情况如下：

  单位：万元

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  公司近三年利润分配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例超过30%。

  2、公司最近三年未分配利润使用安排情况

  公司2012年、2013年及2014年各期末，未分配利润分别为129,766.62万元、119,657.40万元和140,382.28万元，上述未分配利润均主要用于补充公司的营运资金，支持公司正常生产经营。

  永泰能源股份有限公司董事会

  2015年8月7日