复牌提示性公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-48
永辉超市股份有限公司
复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因公司筹划非公开发行股票事项，公司股票经申请自2015年7月31日起连续停牌。（详见公司于2015年7月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《永辉超市股份有限公司重大事项停牌公告》）
现公司董事会已于2015年8月7日审议通过非公开股票预案，详见公司2015年8月8日披露的相关事项公告。经公司申请，本公司股票将于2015年8月10日（星期一）开市起复牌。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一五年八月八日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-49
永辉超市股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2015年8月7日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事八人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体与会董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案
经逐项表决，董事会通过公司2015年非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按认购协议向江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）、张轩松等四名特定对象发行股票。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
3、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日，即2015年8月8日；
（2）发行价格
本次非公开发行股票价格为9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行A股股票数量为717,694,946股，具体如下表所示：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
5、发行对象
本次非公开发行的对象为江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、牛奶有限公司、张轩松等四名特定对象。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
6、锁定期安排
江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、牛奶有限公司、张轩松认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过6,459,254,514元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资连锁超市门店项目、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
9、滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松、张轩宁、艾特·凯瑟克、关义霖回避了此项议案逐项的表决。
三、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
同意公司向包括江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、牛奶有限公司、张轩松等四名特定对象非公开发行A股股票，并同意公司与江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、牛奶有限公司、张轩松于2015年8月7日分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松、张轩宁、艾特·凯瑟克、关义霖回避了此项议案逐项的表决。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案
同意公司向特定对象非公开发行A股股票及编制的《永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松、张轩宁、艾特·凯瑟克、关义霖回避了此项议案逐项的表决。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意公司编制的《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司已聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)
七、关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案
（下转29版）