证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-055

  兰州佛慈制药股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（临时会议）于2015年8月7日上午9：00以现场+通讯表决方式召开。会议通知于2015年8月3日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  同意公司以募集资金7,870,946.80元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见 2015年8 月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  备查文件：公司第五届董事会第二十三次会议（临时会议）决议。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一五年八月七日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-056

  兰州佛慈制药股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议（临时

  会议）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议（临时会议）于2015年8月7 日上午10：00以现场会议方式召开，公司监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2015年8月3日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

  全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  同意公司以募集资金7,870,946.80元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

  特此公告。

  备查文件：公司第五届监事会第十七次会议（临时会议）决议。

  兰州佛慈制药股份有限公司监事会

  二0一五年八月七日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-057

  兰州佛慈制药股份有限公司关于

  以募集资金置换预先投入募集资金

  投资项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示: 公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为7,870,946.80元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年8月7日召开第五届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及相关规定，公司现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2015年1 月28日签发的证监发行字[2015]146号文 《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司获准向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2654.68万股，每股发行价为人民币18.91元，截止2015年3月17日募集资金总额为人民币50,199.9988万元，发行费用人民币4,380.9999万元（包括保荐费用300万元，承销费用3,212.7999万元，其他发行费用868.20万元），扣除发行费用的募集资金净额为人民币45,818.9989万元。上述资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62060003号验资报告。

  二、招股说明书承诺募投项目情况

  根据本公司第五届董事会第四次会议决议和2014年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目计划利用募集资金投入50,200万元，自有资金投入265.97万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据《兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2015 年5月 31 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 7,870,946.80元，具体运用情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]62060012号）。

  四、置换募投资金的实施

  公司利用自筹资金先行投入募集资金投资项目，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。公司拟以募集资金 7,870,946.80元置换预先投入募投项目的同等金额自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 五、相关审核及批准程序

  （一）董事会决议情况

  公司第五届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,870,946.80元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

  （二） 公司监事会决议情况

  公司第五届监事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会同意公司以募集资金7,870,946.80元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

  （三） 公司独立董事意见

  公司独立董事对第五届董事会第二十三次会议（临时会议）审议的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，发表如下：独立意见：

  1、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  2、本次置换时间距离募集资金到帐时间没有超过六个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并履行了规定的程序。

  综上所述，同意公司以募集资金7,870,946.80元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

  （四）保荐机构核查意见

  佛慈制药本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会二十三会议（临时会议）、第五届监事会十七会议（临时会议）审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。

  综上所述，西南证券对佛慈制药本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议（临时会议）决议；

  2、第五届监事会第十七次会议（临时会议）决议；

  3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

  4、西南证券股份有限公司出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的核查意见》；

  5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]62060012号）。

  特此公告

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一五年八月七日