2015年第二次临时股东大会决议公告
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-059
新华都购物广场股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：新华都购物广场股份有限公司第三届董事会
2、会议召开时间：2015年8月7日下午2:30
3、会议召开地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼28层会议室
4、股权登记日：2015年7月31日
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议主持人：董事长上官常川先生
7、会议召开合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都购物广场股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表人数共为12人，代表股份数量为346,530,632股，占公司有表决权股份总数541,501,975股的63.9943%。
1、参加现场投票的股东及股东代理人共计9人，代表股份数量为69,687,008股，占公司有表决权股份总数541,501,975股的12.8692%。
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计3人，代表股份数量为276,843,624股，占公司有表决权股份总数541,501,975股的51.1251%。
3、出席本次会议除本公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东及其股东代表（以下简称"中小投资者"）4人，代表股份数量为64,191,790股，占公司有表决权股份总数541,501,975股的11.8544%。
公司应出席董事7人，实际出席董事6人，董事陈耿生先生因出差委托董事刘国川先生代为出席并签署相关文件，公司部分监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。
三、议案的审议和表决情况
经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（一）1、发行股份及支付现金购买资产
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（一）2、发行股份募集配套资金
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（1）公司发行股份及支付现金购买的标的资产
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（2）标的资产的交易价格及支付方式①交易方式
表决结果同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（2）标的资产的交易价格及支付方式②定价方式
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（2）标的资产的交易价格及支付方式③评估价值
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（2）标的资产的交易价格及支付方式④交易价格
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（3）股份发行及认购①发行股份的种类和面值
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（3）股份发行及认购②股份发行价格
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（3）股份发行及认购③发行股份数量
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（3）股份发行及认购④本次发行股份的上市地点
表决结果同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（3）股份发行及认购⑤股份锁定期
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（4）现金支付①现金支付的数量
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）1、（4）现金支付②现金支付的时间
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
(二)2、（1）公司发行股份募集配套资金
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
(二)2、（2）发行对象及发行方式
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
(二)2、（3）股份发行及认购①发行股份的种类和面值
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
(二)2、（3）股份发行及认购②股份发行价格
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
(二)2、（3）股份发行及认购③发行股份数量
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
(二)2、（3）股份发行及认购④本次发行股份的上市地点
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
(二)2、（3）股份发行及认购⑤股份锁定期
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二)3、标的资产的预测利润保证及补偿（1）、利润补偿期间及金额
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二)3、标的资产的预测利润保证及补偿（2）、利润补偿的实施方式
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二)3、标的资产的预测利润保证及补偿（3）、利润补偿的具体措施
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二)4、标的资产在过渡期间的损益归属（1）、未分配利润的归属
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二)4、标的资产在过渡期间的损益归属（2）、损益的确定方式
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二)4、标的资产在过渡期间的损益归属（3）、损益的归属及补偿方式
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二)4、标的资产在过渡期间的损益归属（4）、过渡期间后损益的处理
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）5、上市公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二)6、本次配套融资的募集资金用途
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
（二）7、决议的有效期
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
5、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
6、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
7、审议通过了《关于签订<新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
8、审议通过了《关于签订<新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>、<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>、<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
10、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
11、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、评估报告的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
12、审议通过了《关于修改<新华都购物广场股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
同意对现行的《新华都购物广场股份有限公司章程》进行如下修改：
■
13、审议通过了《关于修改<新华都购物广场股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
14、审议通过了《关于修改<新华都购物广场股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：同意346,530,632股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
15、审议通过了《关于2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
16、审议通过了《关于制定<员工持股计划管理办法>的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意65,647,876股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川、付小珍回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意票64,191,790股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：福建至理律师事务所
2、律师姓名：郝卿、周梦可
3、结论性意见：
本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、新华都购物广场股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、福建至理律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月八日
福建至理律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
闽理非诉字[2015]第117号
致：新华都购物广场股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派郝卿、周梦可律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第三届董事会第十九次会议决议及公告、第三届监事会第十五次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第三届董事会第十九次会议于2015年7月21日作出了关于召开本次大会的决议，并于2015年7月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。
2015年7月25日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、和深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《新华都购物广场股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知的补充公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于2015年8月7日下午在福建省福州市五四路162号华城国际北楼28层会议室召开，由公司董事长上官常川先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月7日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月6日下午15:00至2015年8月7日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共12人，代表股份346,530,632股，占公司股份总数（541,501,975股）的比例为63.9943 %。其中：（1)出席现场会议的股东共9人，代表股份69,687,008股，占公司股份总数的比例为12.8692%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共3人，代表股份276,843,624股，占公司股份总数的比例为51.1251%。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
(一)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的下列子议案：
1、发行股份及支付现金购买资产，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
2、发行股份募集配套资金，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
3、公司发行股份及支付现金购买的标的资产，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
4、标的资产的交易价格及支付方式(1)交易方式，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
5、标的资产的交易价格及支付方式(2)定价方式，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
6、标的资产的交易价格及支付方式(3)评估价值，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
7、标的资产的交易价格及支付方式(4)交易价格，表决结果为：同意346,530,632，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
8、股份发行及认购(1)发行股份的种类和面值，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
9、股份发行及认购(2)股份发行价格，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
10、股份发行及认购(3)发行股份数量,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
11、股份发行及认购(4)本次发行股份的上市地点,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
12、股份发行及认购(5)股份锁定期,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
13、现金支付(1)现金支付的数量,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
14、现金支付(2)现金支付的时间,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
15、公司发行股份募集配套资金,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
16、发行对象及发行方式,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
17、股份发行及认购(1)发行股份的种类和面值,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
18、股份发行及认购(2)股份发行价格,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
19、股份发行及认购(3)发行股份数量,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
20、股份发行及认购(4)本次发行股份的上市地点,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
21、股份发行及认购(5)股份锁定期,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
22、标的资产的预测利润保证及补偿(1)利润补偿期间及金额,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
23、标的资产的预测利润保证及补偿(2)利润补偿的实施方式,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
24、标的资产的预测利润保证及补偿(3)利润补偿的具体措施,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
25、标的资产在过渡期间的损益归属(1)未分配利润的归属,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
26、标的资产在过渡期间的损益归属(2)损益的确定方式,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
27、标的资产在过渡期间的损益归属(3)损益的归属及补偿方式,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
28、标的资产在过渡期间的损益归属(4)过渡期间后损益的处理,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
29、上市公司滚存未分配利润的处理,表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
30、本次配套融资的募集资金用途,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
31、决议的有效期,表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决。
(三)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(四)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(五)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(六)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(七)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于签订<新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(八)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于签订<新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<新华都购物广场股份有限公司于郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>、<新华都购物广场股份有限公司于郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>、<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(九)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十)审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十一)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、评估报告的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十二)审议通过《关于修改<新华都购物广场公司章程>的议案》，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十三)审议通过《关于修改<新华都购物广场股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十四)审议通过《关于修改<新华都购物广场公司募集资金管理办法>的议案》，表决结果为：同意346,530,632股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十五)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十六)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于制定<员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
(十七)在关联股东新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、刘国川先生、付小珍女士回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：同意65,647,876股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 郝 卿
经办律师：
周梦可
律师事务所负责人：
刘建生
二○一五年八月七日