证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-095

  天奇自动化工程股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  天奇自动化工程股份有限公司2015年第四次临时股东大会于2015年8月7日下午14：00召开,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议于2015年8月7日（星期五）下午14：00 在公司会议室召开；网络投票时间为2015年8月6日—2015年8月7日 。

  本次会议出席股东及股东代表总计 34 名，代表有表决权的股份数 118,743,078 股，占公司股份总额的 36.9904 %,公司 5 名董事、 2 名监事、 2 名非董事高级管理人员及见证律师出席了本次现场会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

  二、本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式表决，审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》， 62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  （一） 关于发行股份及支付现金购买资产的具体情况

  1、交易方案， 62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000股反对， 0 股弃权。

  2、发行股份的种类和面值， 62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  3、发行对象和发行方式，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  4、标的资产定价依据及确定价格，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  5、发行股份的定价基准日及发行价格，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  6、发行数量及支付现金情况，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  7、本次发行股份的限售期，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  8、业绩承诺及补偿安排，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  9、评估基准日至资产交割日期间的损益安排，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。 62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  11、上市地点，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  12、决议有效期，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  （二）向特定对象发行股份募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  2、发行对象和发行方式，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  3、发行股份的定价基准日及发行价格，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  4、发行数量，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  5、募集资金投向，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %，10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  6、本次发行股份的限售期，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  7、本次募集配套资金所发行的股票发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后公司的新老股东共享。62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  8、上市地点，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  9、决议有效期，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40.601.576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  四、审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %，10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  七、审议通过 《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，该议案逐项表决。

  1、《发行股份购买资产协议》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %，10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  2、《发行股份及支付现金购买资产协议》， 118,733,078 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9916 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  3、《业绩承诺补偿协议》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  八、审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %，10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  九、审议通过《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  十二、审议通过《关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.5%股权的议案》， 118,733,078 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9916 %， 10,000股反对， 0 股弃权。

  十三、审议通过《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》，62,067,666 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9839 %， 10,000 股反对， 0 股弃权，关联股东黄伟兴回避表决，其所持股份数不计入有效表决股份数。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  十四、审议通过《关于增补独立董事的议案》， 118,733,078 股赞成，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的 99.9916 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。其中中小投资者投票情况如下： 40,601,576 股赞成，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决股份数的 99,9754 %， 10,000 股反对， 0 股弃权。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（深圳）事务所丁明明律师到会见证本次股东大会并出具法律意见，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、天奇自动化工程股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  二0一五年八月八日