第七届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：2015-058
海南海岛建设股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十六次会议于2015年8月7日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2015年7月28日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长李同双先生主持，应到8人，实到8人。董事董桂国先生因公未能出席，委托董事吴恕先生行使表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2015年6月2日起停牌，并于2015年6月16日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为增强公司的持续经营能力和提升经营业绩，维护全体股东利益，公司自2015年6月16日起筹划重大资产重组事项。
（3）主要交易对手
公司正在与各方积极沟通，尚未确定交易对方，交易对方可能包括公司控股股东、实际控制人或其关联方。
（4）交易方式
本次重大资产重组的交易方式预计为发行股份购买资产及配套融资。
（5）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产尚未确定，将根据交易对方及尽调情况最终确定，可能涉及基础设施项目投资开发等行业。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（2）已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：
①因重大事项未披露，经公司申请，公司股票临时停牌并发布《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年6月2日起停牌。
②2015年6月16日，公司发布《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组停牌公告》，预计重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年6月16日起停牌不超过一个月；2015年7月15日，公司发布《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年7月15日起继续停牌不超过一个月。
③重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日、2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月29日、2015年8月5日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组事项预计为发行股份购买资产并配套融资，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间
公司将申请公司股票自2015年8月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的拟定等。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。
6、公司独立董事对公司重大资产重组继续停牌的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等制度的要求以及《公司章程》的有关规定，作为海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立、审慎判断，就公司第七届董事会第二十六次会议审议的重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下：
海岛建设本次重大资产重组事项由于涉及范围较广、程序较复杂，重组有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过一个月。在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于授权公司子公司海南海建工程管理有限公司与关联方苏州饭店有限责任公司签订<委托代建合作框架协议>的议案》。
为便于拓展本公司子公司海南海建工程管理有限公司（以下简称：海建工程）的工程代建类业务市场规模，本着友好共赢的合作理念，本公司子公司海建工程拟与苏州饭店有限责任公司签订《委托代建合作框架协议》，海建工程与苏州饭店有限责任公司2015年在1500万元协议额度内的合同不再提交公司审批。
该项议案内容详见与本公告同日披露的临2015-059号公告。
公司独立董事对公司子公司海建工程签订《委托代建合作框架协议》发表如下意见：
1、经核查，海建工程拟与关联方苏州饭店有限责任公司签订《委托代建合作框架协议》主要为了提升海建工程在代建市场的占有率，保障海建工程代建业务持续稳定，有利于提升公司市场竞争力，其定价依据市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。
2、本公司第七届董事会第二十六次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。我们同意公司子公司海建工程签订《委托代建合作框架协议》。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年八月八日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2015-059
海南海岛建设股份有限公司
关于授权子公司海南海建工程管理有限
公司与关联方苏州饭店有限责任公司签订
《委托代建合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为拓展子公司海南海建工程管理有限公司（以下简称：海建工程）的工程代建类业务市场规模，同时提升苏州饭店有限责任公司（以下简称“苏州饭店”）的工程基建项目管理效率，本着友好共赢的合作理念，海建工程拟与苏州饭店就工程项目管理建立战略合作关系。经初步洽谈及预估，2015年度双方预计签订《委托代建服务合同》金额为1500万元。本公司子公司海建工程拟与苏州饭店签订《委托代建合作框架协议》，自本次董事会至公司下一年度董事会期间，海建工程与苏州饭店在框架协议额度内的具体代建项目合同不再进行单独审议。
因本公司和苏州饭店属同一实际控制人控制，苏州饭店为本公司关联方，上述交易构成关联交易。本公司第七届董事会第二十六次会议审议了《关于子公司海南海建工程管理有限公司与苏州饭店有限责任公司签订<委托代建合作框架协议>的议案》，关联董事李同双先生、董桂国先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
二、关联方介绍
1、苏州饭店有限责任公司
1982年08月27日成立，注册资本40000万，注册地址为苏州市十全街345号。 苏州饭店的经营范围是：酒店管理；附加商品部。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，其收入0万元，利润-263.84万元，总资产74,801.22万元，总负债42,795.12万元。(以上数据未经审计)
三、框架协议主要内容
1、协议主体
甲方：苏州饭店有限责任公司
乙方：海南海建工程管理有限公司
2、协议内容
甲方委托乙方对其及其子公司工程项目提供管理服务。根据双方代建合作业务计划，预计双方2015年签订的项目代建合同金额1500万元。
乙方代建工作范围：建设实施代建，代建工作从甲方完成施工图设计开始，至工程竣工验收、工程结算定案结束。
3、合作机制
对于本框架协议所约定的合作项目，甲乙双方同意具体落实到具体项目后，签订正式委托代建合同，约定具体结算方式及双方权利义务。
四、签订框架协议目的及影响
签订框架协议的主要目的是为了实现合作共赢，一方面提升关联方工程项目管理效率，一方面提升海建工程在工程管理方面的市场占有率，有利于促进海建工程代建业务持续稳定，有利于提升公司市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。双方具体合同签订后，海建工程将根据具体工程项目管理进度及会计准则逐步确认收入及利润，合同约定金额并非一定形成当年收入及利润，敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司子公司海建工程拟签订《委托代建合作框架协议》发表如下意见：
1、经核查，海建工程拟与关联方苏州饭店有限责任公司签订《委托代建合作框架协议》主要为了提升海建工程在代建市场的占有率，保障海建工程代建业务持续稳定，有利于提升公司市场竞争力，其定价依据市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。
2、本公司第七届董事会第二十六次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。
我们同意公司海建工程签订《委托代建合作框架协议》。
特此公告
南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一五年八月八日