股票简称：东华能源 股票代码：002221 （住所：张家港保税区出口加工区东华路668号）

  共同声明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、东华能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“东华能源”） 面向合格投资者公开发行面值不超过12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1603号文批准。

  东华能源本次债券采取分期发行的方式，本期债券为东华能源股份有限公司2015年公司债券（第一期），发行规模6亿元。

  二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；最近一期末的净资产为334,756.57万元（2015年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为75.67%，母公司口径资产负债率为59.25%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,810.19万元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额6亿元）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  五、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  六、公司所处的能源行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动以及周期性的宏观政策调整都会使能源行业受到一定影响。一旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  七、截至2014年12月31日，公司受限资产总额为537,980.64万元，占资产比例为47.61%，其中受限货币资金主要是公司信用结算所需缴纳的保证金，其余受限资产为用于张家港及宁波丙烷资源综合利用项目抵押贷款的在建工程、固定资产及土地使用权。2013年4月，江苏华昌化工股份有限公司按照其在扬子江石化的出资比例，为张家港丙烷资源综合利用项目银团贷款提供不超过4.84亿元综合授信额度保证担保。张家港扬子江石化以今后形成的等额资产金额，为华昌化工提供反担保保证。公司受限资产金额较大，若在建项目未来盈利不符合预期，公司将面临较大的经营压力。

  八、公司采购的原材料（丙烷和丁烷）以国外进口为主，时间周期比较长，原材料从确定采购到货物到港，一般有30天左右的运输时间，如果是远期采购，则周期更长。由于采购下单和实际到货之间存在时间差，通常产生较大的价差和需求差别。在此期间如果国际国内市场行情发生重大变化，则会对公司的销售业绩产生较大影响。

  九、受公司资本数量、液化气行业经营特征和公司融资方式的影响，公司资产负债率较高且以流动负债为主。截至2015年3月31日，2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）分别为75.67%、70.52%、74.10%及66.40%，资产负债率较高且有一定波动。进口液化气采购、仓储、销售行业属于资本密集型行业，固定资产设施建设和原料采购对资金的需求量较大，公司生产经营资金主要来源于银行贷款和经营性业务收到的现金。公司间接融资的渠道通畅，截至2014年12月31日，未发生不能按时归还银行贷款本息的情况，但公司的负债水平和结构在一定程度上制约了公司经营规模的扩大和产业链的进一步完善。同时公司也可能因生产经营状况发生不利变化、应收账款周转速度降低等因素影响资产变现能力和获得稳定有效的现金流入。若出现上述情况将会降低公司的债务清偿能力，增加偿债风险。

  十、截至2015年3月31日，2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的在建工程余额分别为383,699.52万元、361,498.62万元、146,150.46万元和10,395.83万元，占总资产的比重分别为27.89%、31.99%、18.99%和2.14%，在建工程规模快速增长。2013年末，在建工程较上期末大幅增加，主要原因为公司子公司扬子江石化“年产120万吨丙烯项目、40万吨/年聚丙烯装置项目”各项建设稳步进行，随着厂房建设以及部分机器设备逐步到位，在建工程余额大幅增加。2014年，随着子公司扬子江石化“年产120万吨丙烯项目、40万吨/年聚丙烯装置项目”的继续推进，以及公司子公司宁波福基“132万吨/年丙烷脱氢制丙烯装置（一期66万吨/年）、40万吨/年聚丙烯装置项目”建设工程正在按照计划全面展开，公司在建工程规模进一步扩大。在建工程规模的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大压力。

  十一、公司经营活动现金流入主要来源于销售液化石油气产品，经营活动现金流出主要为经营过程中的原材料采购、运费、人工成本的开支以及支付的税费。2015年1-3月、2014年度、2013年度和2012年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-94,374.47万元、-35,959.35万元、101,517.89万元和46,994.14万元，波动较大，对公司日常经营形成一定的压力，不利于公司债务偿还。

  十二、2014年国际石油价格呈下降趋势，公司账面存货价值低于可变现净值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司计提14,273万元的存货跌价损失。未来若国际石油价格继续下跌，公司存货账面价值依然存在跌价的可能。

  十三、我国丙烯和聚丙烯市场存在较大的需求缺口，根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，到“十二五”期末，我国丙烯缺口约在800万吨左右。而根据市场已公开资料不完全统计，截至2014年末，我国在建的丙烷脱氢项目产能接近600万吨。随着上述项目的逐渐达产，国内丙烯产能将出现较大增长。若未来几年国内丙烯需求增长速度大幅放缓，或者其他来源的丙烯产品的供应增长较快，本公司产品将面临市场饱和、竞争加剧的风险，对产品售价以及产能利用率形成不利影响，进而影响项目的整体盈利水平。

  十四、液化石油气属易燃易爆品，如液化石油气泄漏于空气中且其含量达到一定浓度时，遇明火即爆炸。因此，液化石油气生产、储存、运输过程对安全有极高要求。为了确保安全生产，国家在液化石油气的生产、仓储、运输方面建立了非常严格的管理措施和进入门槛。建设液化石油气仓储储罐，除了必须履行正常的项目投资审批程序外，还必须经过安监、消防、燃气管理、锅检、技术监督等部门的严格审查和批准。为了确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施，并制定了极其严密的安全管理制度和操作规程。虽然公司非常重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，且自1996年公司成立至今，未发生一起安全方面的重大事故，但由于液化石油气的生产、仓储、运输过程中涉及一系列安全环节，仍存在一定的事故风险。同时，随着公司业务的发展，公司管理的库区规模扩大，包括了宁波、张家港和太仓三个生产基地以及数个加气站和运输车队，管理难度增加。若公司在生产安全管理方面不能保持安全运行的良好状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全事故的发生；一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。

  十五、包括公司在内的大型液化石油气综合贸易商一般都会拥有一定数量的长约采购合同，公司通过与北美或中东生产商、贸易商之间签订一年期或多年期的长约合同来锁定货源、价格和船期等，保证原材料的稳定、及时供应。但在市场波动剧烈的情况下，长约货源可能给公司带来丰厚的收益，也可能产生成本压力。若未来原材料价格下跌，公司将面临以高于市场现货价格买入原材料的风险。

  十六、公司开展液化石油气成本锁定业务，锁定远期采购成本，即根据实际现货采购情况和国内销售情况，通过市场指数（沙特阿美CP或Argus FEI）交易锁定远期采购成本。为了确保公司LPG期货交易业务的正常开展，公司已按照相关要求建立了《液化石油气成本锁定业务管理制度》，在制度中对期货操作授权管理、风险管理、保值交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、保密管理等方面均作了明确的规定；通过交易锁定成本和利润，有利于规避和减少由于价格大幅度波动带来的生产经营风险，但是在实际操作过程中可能存在操作不当、决策失误以及员工越权操作等带来的风险。

  十七、公司定位于LPG综合运营商，围绕LPG主营业务，进一步丰富“国际贸易—仓储服务—工业燃气—汽车加气—化工原料”产业链条，实现产业的全面升级。公司化工原料业务（即丙烷脱氢制丙烯等项目）是现有业务上的延伸，有利于进一步发挥公司的采购优势，符合公司致力于成为清洁能源综合运营商的战略定位，符合我国节能环保的政策导向，也顺应了国际能源利用的发展趋势。但液化石油气的加工销售、贸易与化工原料生产在应用技术、生产组织管理、客户群体等方面存在较大的差异。丙烷脱氢制丙烯项目对主要设备、自动化与信息控制系统、控制系统、可燃及有毒气体报警系统、现场检测仪表、国外进口仪表、中央控制室以及仪表空气、电源等动力供应设备等装置有极高的专业要求，客户群体主要是聚丙烯、苯酚、丙酮、丁醇、辛醇、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸以及异丙醇等化工产品的生产企业。公司能否成功顺利实现产业链延伸，妥善应对新业务所带来的经营风险，存在一定的不确定性。同时，LPG深加工业务对应的张家港及宁波丙烷综合利用项目建设周期长、产品价格未来走势及产品的供需关系存在不确定性。

  十八、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为“3+2”方式，债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  十九、公司作为一家烷烃资源的综合运营商，利用国际优质、廉价的丙烷、丁烷等资源，大力发展新兴战略性产业，投资建设丙烷脱氢及聚丙烯等项目，推动国内基础石化由“重化工”向“轻化工”方向转变，带动下游新材料等产业的发展和结构转型。为此，公司需要在掌握国际资源、远洋物流、码头库容的基础上，不断加大国际、国内贸易规模，参与、影响丙烷、丁烷等资源的定价机制，逐步形成在亚太区域的市场话语权。围绕丙烷等资源的大贸易业务，包含了进口、出口、转口、货物、货期互换、期货及长约等各种形式，是公司业务的龙头和核心优势所在。在此过程中，公司与交易对手之间，会存在相互交易行为，导致供应商与销售客户重合，随着今后国际、国内贸易规模的进一步扩大，上述现象会一直存在。

  二十、本期债券设置发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券设置债券持有人回售选择权，即债券持有人可在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  二十一、本期债券无增信措施，主体及债项评级均为AA，在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。本期债券评级机构风险关注点：公司经营业绩直接受液化石油气价格波动影响，存在一定不确定性；公司负债规模不断增加，整体债务负担较重，存在一定的偿债压力；公司以国际贸易为主的经营模式面临潜在的人民币汇率波动，对公司未来运营带来一定的汇兑风险等；公司延伸产业链，拓展液化石油气深加工业务，其项目投资规模较大，若项目投产后市场不如预期，则存在一定的转型风险。根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年东华能源股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

  二十二、《债券持有人会议规则》明确规定了债券持有人会议的权利，债券持有人会议的召集及通知的程序，议案、召开及出席事项，表决、决议及会议记录，及其他相关规则。根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

  二十三、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

  二十四、2015年5月22日，公司第三届董事会第二十次会议召开，通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，决定：非公开发行A股股票不超过19,800万股，股票发行价格不低于31.20元，募集资金总额不超过617,760万元，扣除发行费用后用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购张家港扬子江石化有限公司44%股权、扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）以及补充公司流动资金。该非公开发行股票预案尚需经公司股东大会以及证监会核准。

  释 义

  本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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  本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次债券的发行经公司董事会于2015年2月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，并经公司股东大会于2015年3月17日召开的2015年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过12亿元（含12亿元）。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年2月28日和2015年3月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、经中国证监会证监许可[2015]1603号文核准，公司获准公开发行不超过12亿元的公司债券，首期发行总额为6亿元。

  二、本期债券的主要条款

  1、发行主体：东华能源股份有限公司。

  2、债券名称：东华能源股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称“15东华01”）。

  3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币6亿元。

  4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、发行方式与发行对象：本期债券拟采用公开方式发行，发行后在深圳证券交易所上市。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  11、起息日：本期债券的起息日为2015年8月12日。

  12、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  13、付息日：2016年至2020年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2016年至2018年每年8月12日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  14、兑付日期：2020年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2018年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

  16、计息期限：本期债券的计息期限自2015年8月12日至2020年8月11日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015年8月12日至2018年8月11日。

  17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  19、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  20、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  21、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  23、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足6亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  25、募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司张家港分行开立募集资金专项账户。

  26、拟上市地：深圳证券交易所。

  27、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金6亿元用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。

  28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  30、本次债券首期发行完成后，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2015年8月10日

  发行首日：2015年8月12日

  预计发行期限：2015年8月12日至2015年8月14日

  网下发行期：2015年8月12日至2015年8月14日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：东华能源股份有限公司

  法定代表人：周一峰

  住所：张家港保税区出口加工区东华路668号

  联系人：陈建政

  联系电话：025-86771100

  传真：025-86819300

  （二）承销团

  1、主承销商：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  项目主办人：张冬平、曹岩波

  联系人：王银龙、张冬平、曹岩波

  联系电话：0755-22626124

  传真：0755-82053643

  2、分销商：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系人：王仁惠、林豪、郭鹏

  联系电话：020-87555888-8342、6040、8421

  传真：020-87553574

  （三）发行人律师：江苏金禾律师事务所

  负责人：乐宏伟

  住所：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10层

  联系人：顾晓春、钱志坚

  联系电话：025-84725767

  传真：025-84730252

  （四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：詹从才

  主要经营场所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层

  联系人：于龙斌、陈玉生

  联系电话：025-83235002

  传真：025-83235046

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

  联系人：钟月光、徐海波

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系人：王银龙、曹岩波、张冬平

  联系电话：0755-22626124

  传真：0755-82401562

  （七）募集资金专项账户开户银行

  开户名：东华能源股份有限公司

  开户行：中国农业银行股份有限公司张家港分行

  账号：10528301040066669

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA，表明本期债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、优势

  （1）国内石油液化气行业呈现供不应求的状态，需要依赖进口才能满足国内需求，公司液化气进口规模较大，形成了一定的资源优势。

  （2）公司已初步形成完整的LPG进口、销售、深加工的产业链，在华东地区具备较强的竞争优势和较高品牌知名度。

  （3）公司作为华东地区最大的进口石油液化气加工生产商、储运商和终端分销商，具有烷烃资源的国际采购、码头仓储及物流和技术研发等方面的竞争优势。

  （4）公司2012年和2014年非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，非公开发行的完成提高了公司的资产规模，增强了财务稳健性。

  2、关注

  （1）公司经营业绩直接受液化石油气价格波动影响，存在一定不确定性。

  （2）公司负债规模不断增加，整体债务负担较重，存在一定的偿债压力。

  （3）公司以国际贸易为主的经营模式面临潜在的人民币汇率波动情形，对公司未来运营带来一定的汇兑风险等。

  （4）公司延伸产业链，拓展液化石油气深加工业务，其项目投资规模较大，若项目投产后市场不如预期，则存在一定的转型风险。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年东华能源股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  东华能源股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料；东华能源股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注东华能源股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现东华能源股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如东华能源股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东华能源股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送东华能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2014年12月31日，本公司合并口径拥有交通银行、工商银行、建设银行等多家银行的授信总额为177.50亿元，其中已使用授信额度100.37亿元，未使用的授信额度为77.13亿元。

  发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至本募集说明书签署之日，公司未发行债券以及其他债务融资工具。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券全部发行后的累计债券余额不超过12亿元，占本公司2015年3月31日合并财务报表所有者权益的比例为35.84%，未超过最近一期净资产的40%。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2012、2013及2014年经审计的合并财务报表数据及2015年1-3月未经审计的合并财务报表数据进行计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：东华能源股份有限公司

  英文名称：ORIENTAL ENERGY GROUP CO., LTD

  注册资本：人民币692,346,184.00元

  实缴资本：人民币692,346,184.00元

  住 所：张家港保税区出口加工区东华路668号

  办公地址：江苏省南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号

  邮 编：210042

  法定代表人：周一峰

  信息披露事务负责人：陈建政

  信息披露事务负责人联系方式：025-86771100

  成立日期：1996年4月22日

  上市日期：2008年03月06日

  所属行业：批发和零售业

  组织机构代码：60826300-1

  股票简称：东华能源 股票代码：002221

  股票上市地：深圳证券交易所

  董事会秘书：陈建政

  互联网址：http://www.chinadhe.com

  公司经营范围为：许可经营项目：生产低温常压液化石油气；储存化工产品（甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、丙烷、丁烷）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务。一般经营项目：化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  1、1996年4月，公司前身张家港东华优尼科能源有限公司成立

  1996年3月28日，经江苏省张家港保税区管委会《关于中外合资“张家港东华优尼科能源有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》（张保经（96）第24号）批准，张家港保税区经济发展公司（以下简称“经济发展公司”）、中国国际信托投资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司共同投资设立了张家港东华优尼科能源有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司总投资为2,500万美元，注册资本为1,500万美元，各股东的出资比例分别为5%、65%、30%。1996年4月19日，江苏省人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1996]25409号），有限公司于1996年4月22日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号为：企合苏总字第010246号）并注册成立。

  (下转18版)

  募集说明书摘要签署日期：2015年8月10日

  主承销商

  （住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）

  （面向合格投资者）