（面向合格投资者）

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年7月1日以“证监许可[2015]1461号”文，核准比亚迪股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“比亚迪”）向社会公开发行总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模为人民币15亿元。

  2、比亚迪本期债券发行面值为150,000万元，每张面值为人民币100元，共计1,500万张，发行价格为100元/张。

  3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为29,059,222千元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），合并口径资产负债率为68.49%，母公司口径资产负债率为61.94%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为355,987千元（2012年度、2013年度、2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券为3年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。

  本期债券的票面利率预设区间为3.70%-4.80%。本期债券最终票面利率将根据网下利率询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。

  发行人和联席主承销商将于2015年8月11日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据利率询价结果情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2015年8月12日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  6、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由联席主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

  8、本期债券简称为“15亚迪01“，债券代码为112264。网下发行仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者。合格投资者通过向联席主承销商提交《比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《比亚迪股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年8月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  13、根据《管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本期债券发行规模为人民币15亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券期限为3年。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利，票面利率由发行人和联席主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  8、起息日：2015年8月12日, 即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的8月12日为该计息年度的起息日。

  9、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

  11、付息日：2016年至2018年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  12、兑付日：2018年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  13、担保情况：本期债券为无担保债券。

  14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  15、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司。

  16、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。

  17、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、国开证券有限责任公司。

  18、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  19、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由联席主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  20、配售规则：联席主承销商根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，原则上将按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和联席主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足15亿元的部分，全部由联席主承销商余额包销。

  23、募集资金专项账户：发行人已于国家开发银行股份有限公司深圳市分行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：44301560042916470000。

  24、募集资金用途：本期发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。募集资金用途不得变更。

  25、拟上市地：深圳证券交易所

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  29、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）询价对象

  本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为3.70%-4.80%，本期债券最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率询价区间内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年8月11日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年8月11日（T-1日）13:00-15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）传真至联席主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，联席主承销商另有规定除外。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年8月11日（T-1日）13:00-15:00之间将如下文件传真至联席主承销商处：

  （1）附件《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）联席主承销商要求的其他可证明投资者为符合《管理办法》规定的合格投资者的资质证明文件。

  传真：010-58328765；电话：010-58328766。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  3、利率确定

  发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率询价区间内确定最终票面利率，并将于2015年8月12日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为符合《管理办法》规定且持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下利率询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为人民币15亿元，认购不足15亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

  参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2015年8月12日（T日）至2015年8月13日（T＋1日）每日的9:00-17:00，及2015年8月14日（T+2日）的9:00-12:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立深交所的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年8月11日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的合格投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，原则上将按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和联席主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年8月14日（T+2）12:00前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。

  收款单位：瑞银证券有限责任公司

  开户银行：中国银行北京西城支行

  账 号：346756014969

  大额支付号：104100004499

  联系人：原彩平、杨超

  联系电话：010-68008290、010-68001382

  传真：010-68001382

  （八）违约申购的处理

  对未能在2015年8月14日（T+2日）12:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《比亚迪股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  比亚迪股份有限公司

  住所：深圳市龙岗区葵涌镇延安路

  法定代表人：王传福

  联系人：吴经胜、李黔

  联系电话：(0755) 8988 8888

  传真：(0755) 8420 2222

  （二）联席主承销商

  1、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：程宜荪

  联系人：孙祺、王卓

  联系电话：021-38668653、010-58328526

  传真：010-58328765

  2、联席主承销商、债券受托管理人：国开证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

  法定代表人：侯绍泽

  联系人：黄旻曦

  联系电话：(010) 5178 9220

  传真：(010) 5178 9206

  3、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

  住所：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

  法定代表人：宋冰

  联系人：冯烨

  联系电话：(010) 6627 3333

  传真：(010) 6627 3300

  附件：比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至联席主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

  3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率利率询价区间为3.70% - 4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.20%时，有效申购金额为10,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.20%，但高于或等于4.10%时，有效申购金额7,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.10%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额4,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.90%时，有效申购金额2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.90%时，该询价要约无效。

  7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至联席主承销商处。

  8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-58328765；电话：010-58328766。

  牵头主承销商

  瑞银证券有限责任公司

  联席主承销商

  二0一五年八月

  瑞银证券有限责任公司

  高盛高华证券有限责任公司

  国开证券有限责任公司

  （债券受托管理人）