（上接15版）

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  五、控股股东和实际控制人

  （一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2014年12月31日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

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  （二）公司控股股东情况介绍

  根据上述公司与控股股东及实际控制人的股权关系图，碧桂园控股通过持有豪华发展控股有限公司、富高投资发展有限公司及恒宙国际有限公司100%股权，间接持有公司100%股权。

  恒宙国际是于2006年4月7日在英属维尔京群岛出资设立，实收资本之面值为200美元，主要从事投资控股及房地产销售相关业务。截至2015年3月31日，恒宙国际持有发行人100%股权。截至本募集说明书摘要签署日，恒宙国际持有的本公司的股份未被质押。

  富高投资发展有限公司于2006年3月21日在英属维尔京群岛出资设立，实收资本之面值为300美元，主要从事投资控股业务。截至2015年3月31日，富高投资发展有限公司持有恒宙国际有限公司100%股权。

  豪华发展控股有限公司于2006年3月28日在英属维尔京群岛出资设立，实收资本之面值为300美元，主要从事投资控股业务。截至2015年3月31日，豪华发展控股有限公司持有富高投资发展有限公司100%股权。

  碧桂园控股情况详见本募集说明书摘要“第三节增信机制”之“一、保证人基本情况”。截至2015年3月31日，碧桂园控股有限公司持有豪华发展控股有限公司100%股权。

  （三）公司实际控制人情况介绍

  截至2014年12月31日，公司实际控制人为杨惠妍女士，杨惠妍女士间接持有公司59.48%的股权。杨惠妍女士的简历详见本募集说明书摘要“第四节发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员从业简历”之“1、董事会成员”之杨惠妍之简历。杨惠妍与公司其他主要股东的亲属关系如下表所示：

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  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至2014年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  七、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务

  公司的主营业务为房地产的开发与经营，经营范围是：房地产开发经营、自有房地产经营活动、房屋租赁。

  （二）发行人主要产品

  公司拥有15年以上的房地产行业经验，专注房地产开发。公司根据市场的发展变化不断升级新品，主要产品包括单体住宅、联体住宅、多层洋房、别墅、配套商铺、酒店等，满足刚需、刚改、舒适改善、高端客群等需求。目前，公司项目覆盖全国17个省/直辖市，依托于碧桂园集团的整体资源，实行设计、建筑、物业等一体化开发模式，打造出高品质产品、优质园林环境、完善配套、一级资质物业服务的碧桂园家园模式。

  公司目前开发的主要项目有碧桂园凤凰城、碧桂园银河城、碧桂园温泉城、碧桂园十里银滩、碧桂园十里金滩等。

  发行人住宅产品线情况

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  典型项目介绍：

  （1）碧桂园凤凰城

  碧桂园凤凰城

  广东省广州市增城市

  主要目标市场：广州市

  碧桂园凤凰城是一座成熟的都市山水城，交通便捷，到广州天河中央商务区30分钟车程，独立交通中心每天发车300多班次，往返于广州各区、深圳及香港等地，拥有快捷的地铁接驳，免费的社区穿梭巴士，强势运输网络全面覆盖珠三角主要城市，可迅捷到达周边重要交通枢纽。

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  以“森林、湖泊、新城市” 定位的碧桂园凤凰城，拉开了广州都市山水新城人居新模式序幕式。建成各具特色的13个独立苑区，包括：超豪别墅区，独立别墅区，联体别墅区，优雅洋房区以及专为外籍人士量身订造的凤凰岛国际租赁社区。

  广州碧桂园凤凰城是碧桂园发展史上的一个传奇，也是中国房地产发展历史上的明星楼盘之一。占地面积超过10000亩、居住4万余户逾10万人。自2002年开盘以来，凭借便捷的交通、多元化的独立苑区以及齐全的配套设施连续多年蝉联广州市房地产销售面积及销售金额第一名，累计获得包括联合国全球人居环境幸福社区创新奖、中国社科院评选的中国百家经典楼盘、十大明星楼盘及和谐人居评鉴至尚园林、最佳居住楼盘等在内的许多大奖。

  （2）碧桂园十里银滩

  碧桂园十里银滩

  广东省惠州市

  主要目标市场：深圳市

  碧桂园十里银滩位于惠州市惠东县亚婆角海滨旅游区，距深圳高铁北站仅一刻钟车程，已开通港澳直通车，全天候楼巴往返深圳，享1小时深港生活圈，被誉为深圳人的海滨卫星城。

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  项目总占地面积约1,883,631平方米，预期总建筑面积为5,131,935平方米。此项目提供各类产品，包括双拼住宅、联体住宅、高层洋房及商铺。项目内拥有五星级的碧桂园十里银滩酒店、银滩体育馆、国际幼儿园、社区学校、游艇码头、大型超市、社区医疗中心。

  项目自2011年7月30日开盘以来，总销售人民币145亿。2011年创中国滨海度假楼盘日销人民币30亿新纪录；2012年再创中国房地产日销3300套奇迹，2014年总销售人民币46.3亿元。

  （3）碧桂园十里金滩

  碧桂园十里金滩

  山东省烟台市

  主要目标市场：烟台市

  碧桂园十里金滩位于山东烟台海阳，国家十二五重点规划的半岛蓝色经济圈核心区丁字湾，地处海洋文化旅游新城中心，南面黄海，西邻跨海大桥，紧邻滨海公路，十里金沙海岸。270°浩瀚山海景，包含海上岛墅、海滩洋房、观澜公寓等产品，配备半岛超五星度假酒店，水上农庄、商业风俗小镇，是集休闲、娱乐、旅游度假为一体的超大规模海上国际新城。

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  全国11个认购点同步启动，逾5万人现场抢房，碧桂园?十里金滩首期开盘当天超4800套，平均4秒卖出一套，创下了中国地产史上的单日成交纪录，而日销28亿也超越了青岛2012年度的单盘销冠。碧桂园·十里金滩开盘一天28亿的销量，已经超越青岛楼市2012全年度最高的单盘业绩。

  （4）碧桂园温泉城

  碧桂园温泉城

  湖北省咸宁市

  主要目标市场：咸宁市

  碧桂园温泉城作为碧桂园集团倾力打造的集休闲娱乐、旅游度假、运动保健、投资居住于一体的复合式开发项目，含60多个天然温泉泡池的温泉旅游度假村、大型市政体育公园配套等顶级配套设施，并由国家一级资质的物业服务公司提供物业服务。项目充分利用万亩潜山国家森林公园，及其余脉舒缓山势，打造出景观稀缺的坡地别墅群。

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  该项目首期规划有玲珑双拼别墅、联排别墅、景观洋房等多种产品。作为碧桂园在湖北开发的首个大项目——咸宁碧桂园，自2008年6月28日开盘以来，一直以“首席成熟山水大城”著称咸宁。连续6年蝉联咸宁楼市销售冠军，一度成为咸宁房地产楼市神话。2014年仅在1月份30天不到的时间内就轻松完成了近5000万的销售业绩。

  第五节 财务会计信息

  一、合并报表口径主要财务指标

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  二、母公司口径主要财务指标

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  未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=速动资产/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（注：2012年末应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额）

  （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（注：2012年末存货周转率=营业成本/期末存货余额）

  （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（注：2012年末总资产周转率=营业收入/期末总资产余额）

  （7）净资产收益率=净利润/期末净资产

  （8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  三、非经常性损益明细表（合并口径）

  单位：元

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  第六节 本次募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会审议通过，本公司向中国证监会申请发行不超过60亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，本期债券发行规模为30亿元。

  二、本次公司债券募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金60亿元，拟全部用于偿还银行借款以及补充流动资金（支付工程款），其中25亿元用于偿还公司及下属子公司银行借款，35亿元用于补充公司及下属子公司流动资金（支付工程款）。

  本期公司债券募集资金30亿元，其中5亿元用于偿还公司及下属子公司银行借款，25亿元用于补充公司及下属子公司流动资金（支付工程款）。

  （一）偿还银行借款

  截至2015年3月31日，根据公司经审计的合并资产负债表，公司短期借款余额9,000.00万元，一年内到期的非流动负债余额为105,820.67万元，长期借款余额706,106.00万元。公司拟使用本期公司债券所募集资金中的5亿元偿还部分银行借款，缺口部分由公司以自有资金解决。

  （二）补充流动资金

  碧桂园控股将2015年合同销售额目标设定为1,350亿元，较2014年的合同销售额1,288亿元增长约4.81%。公司作为碧桂园控股在华南地区的主要业务主体之一，在加快销售库存的同时，也将继续保持适度的开发节奏。

  根据公司制定的开发计划，公司预计2015年下半年需要向旗下各楼盘的施工方支付工程款合计约38.96亿元，对流动资金的需求较大。公司除利用销售回款滚动投入开发以外，拟使用本期公司债券募集资金中的25亿元用于补充流动资金，根据开发进度及时向施工方支付工程款，不足部分由公司以自有资金解决。

  三、本次募集资金运用对财务状况的影响

  本次公司债券发行募集资金为人民币60亿元，本期发行募集资金为人民币30亿元，拟全部用于偿还银行借款以及补充流动资金（支付工程款）。公司偿还银行借款后，将有效改善公司债务的期限结构；公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下三个方面：

  （一）对公司资产负债水平的影响

  1、以2015年3月31日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本期债券30亿元全部发行完成后5亿元用于偿还银行借款（优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款，剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款），25亿元用于补充流动资金，则公司的资产负债率变动情况如下：

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  公司合并口径的资产负债率将由发行前的74.84%小幅上升至发行后的75.76%。本期30亿元公司债券发行后，公司的资产负债率仍处于合理水平，未出现重大不利变化。此外，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。

  2、以2015年3月31日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本次债券60亿元全部发行完成后25亿元用于偿还银行借款（优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款，剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款），35亿元用于补充流动资金，则公司的资产负债率变动情况如下：

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  公司合并口径的资产负债率将由发行前的74.84%小幅上升至发行后的76.10%。本次60亿元公司债券发行后，公司的资产负债率仍处于合理水平，未出现重大不利变化。此外，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。

  （二）对公司短期偿债能力的影响

  1、以2015年3月31日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本期债券30亿元全部发行完成后5亿元用于偿还银行借款（优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款，剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款），25亿元用于补充流动资金，则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下：

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  公司合并口径的流动比率将由发行前的1.41提高至发行后的1.49，速动比率由发行前的0.44提高至发行后的0.50。本期30亿元公司债券发行完毕后，公司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善，公司的短期偿债能力得到增强。

  2、以2015年3月31日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本次债券60亿元全部发行完成后25亿元用于偿还银行借款（优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款，剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款），35亿元用于补充流动资金，则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下：

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  公司合并口径的流动比率将由发行前的1.41提高至发行后的1.54，速动比率由发行前的0.44提高至发行后的0.54。本次60亿元公司债券发行完毕后，公司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善，公司的短期偿债能力得到增强。

  （三）锁定发行人中长期融资成本

  国内经济下行压力较大，央行虽然总体上维持稳健的货币政策走向，但是近期一系列降准降息操作已使得资金面进入相对宽松阶段。但是，未来宏观调控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性，可能增加公司的融资成本。公司此次选择在国内资金面相对宽松的时间窗口发行公司债券，有利于锁定公司中长期融资成本，避免由于中长期银行贷款利率波动给公司产生额外的财务成本，有助于保障公司的稳定持续发展。

  四、募集资金使用计划及管理制度

  发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书摘要承诺的资金安排使用，实行专款专用。

  （一）发债募集资金使用计划

  发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与中国银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行、佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行、广发银行股份有限公司广州中山五路支行和招商银行股份有限公司佛山顺德支行分别签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。

  （二）发债募集资金管理制度

  发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

  通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

  根据发行人与受托管理人签订的《增城市碧桂园物业发展有限公司2015年公司债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

  第七节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）增城市碧桂园物业发展有限公司2012至2014年经审计的财务报告和2015年一季度财务报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、增城市碧桂园物业发展有限公司

  办公地址：广东省广州市增城市新塘镇碧桂园凤凰城销售中心二楼

  联系人：梁川、李洁嫦

  电话：020-82801138、0757-66832017

  传真：020-39022338

  二、广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

  联系人：郑希希、郭振平、汪晓桑、陈迪霖

  电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  互联网网址：www.gf.com.cn

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  增城市碧桂园物业发展有限公司

  年 月 日