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广州市增城市新塘镇永和岗丰村
（面向合格投资者）
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
第一节 发行概况
一、公司简介
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二、本次发行的核准情况
2015年4月6日，本公司董事会审议通过了《关于增城市碧桂园物业发展有限公司公司债券发行方案的议案》。
2015年7月1日，本公司股东恒宙国际有限公司出具了《增城市碧桂园物业发展有限公司股东决定》，同意公司公开发行公司债券。
2015年7月15日，经中国证监会证监许可[2015]1665号文核准，本公司获准发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。
三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：增城市碧桂园物业发展有限公司2015年公司债券（第二期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币30亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
4、债券期限：本期发行的债券期限为3年。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联合主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2015年8月12日。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：2016年至2018年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、兑付登记日：2018年8月12日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
11、本金兑付日：2018年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。
12、信用级别及资信评级机构：经大公评级评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AAA。
13、牵头主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司；联合主承销商：广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司及平安证券有限责任公司。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。
16、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本次发行不安排向公司股东配售。
17、承销方式：本期债券由联合主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
18、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款以及补充流动资金（支付工程款）。
19、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
20、拟上市地：上海证券交易所。
21、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
22、债券担保情况：本期债券由碧桂园控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。
23、募集资金专户银行：发行人与中国银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行、佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行、广发银行股份有限公司广州中山五路支行和招商银行股份有限公司佛山顺德支行分别签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。
24、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
四、本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
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2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本次发行有关机构
（一）发行人：增城市碧桂园物业发展有限公司
注册地址：广州市增城市新塘镇永和岗丰村
法定代表人：杨文杰
联系人：梁川、李洁嫦
联系地址：广东省广州市增城市新塘镇碧桂园凤凰城销售中心二楼
电话：020-82801138、0757-66832017
传真：020-39022338
邮政编码：511300
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：郑希希、汪晓桑
项目组成员：郭振平、陈迪霖
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：020-87555888
传真：020-87557978
邮政编码：510075
（三）联合主承销商：安信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
1、安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
项目主办人：严俊涛、叶辉燕
项目组成员：王涛、陆梓楠
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
电话：010-66581802
传真：010-66581836
邮政编码：100033
2、平安证券有限责任公司
名称：平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
办公地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：谢永林
项目主办人：周顺强、任彬
联系电话：0755-22625403
传真：0755-82401562
邮政编码：518000
（四）副主承销商
1、中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：许刚
联系人：康乐
联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层
电话：010-66229000
传真：010-66578973
邮政编码：100032
2、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：常梦缇
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
邮政编码：518026
（五）分销商
1、海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：王梦漪
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
电话：010-57184608
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：郭严、林坚
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
电话：010-85130466、010-65608395
传真：010-85130542
邮政编码：100010
3、东方花旗证券有限公司
注册地址：上海市中山南路318号楼24层
法定代表人：潘鑫军
联系人：史鑫、李晔
联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话：021-23153415
传真：021-23153509
邮政编码：100033
（六）律师事务所：广东广信君达律师事务所
住所：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦7层
负责人：王晓华
联系人：全朝晖、张雪芳
联系地址：广州珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层
电话：020- 37181333
传真：020-37181388
邮政编码：510623
（七）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛、顾仁荣
联系人：何晓娟、刘艺
联系地址：广州市体育西路57号红盾大厦13楼
电话：020-85591077、020-85591425
传真：020-85591810
邮政编码：510620
（八）本期债券担保人：碧桂园控股有限公司
注册办事处：Cricket Square Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands
授权签字人：莫斌
联系人：李思龙
联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心
电话：0757-29917066
传真：0757-26325508
邮政编码：528300
（九）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：胡聪、王晶晶
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125
（十）募集资金专项账户开户银行
1、中国银行股份有限公司广州越秀支行
住所：广州市环市东路339号首层
负责人：李俊倩
联系人：李文冠
联系地址：广州市环市东路339号首层
联系电话：020-83313407
传真：020-83311933
邮政编码：510000
2、中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱一路12号
负责人：梁鸿光
联系人：戴秋萍
联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱一路12号
联系电话：0757-26330062
传真：0757-26330114
邮政编码：528311
3、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行
住所：佛山市顺德区北滘镇跃进南路4号
负责人：李春桃
联系人：何旭东、蔡阳山
联系地址：佛山市顺德区北滘镇跃进南路4号
联系电话：0757-26655255
传真：0757-26651602
邮政编码：528311
4、佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行
住所：广东省佛山市顺德区碧桂园西一路一号
负责人：张文杰
联系人：黄剑辉
联系地址：广东省佛山市顺德区碧桂园西一路一号
联系电话：0757-26332168
传真：0757-26332163
邮政编码：528311
5、广发银行股份有限公司广州中山五路支行
住所：广州市越秀区中山五路中旅商业城1416房
负责人：廖远方
联系人：陈倩
联系地址：广州市越秀区中山五路中旅商业城1416房
联系电话：020-83278353
传真：020-83279145
邮政编码：510000
6、招商银行股份有限公司佛山顺德支行
住所：佛山市顺德区大良府又东乐路266号王邦商业广场2-6号商铺，1座301-303号
负责人：欧淑红
联系人：邱华
联系地址：佛山市顺德区大良府又东乐路266号王邦商业广场2-6号商铺，1座301-303号
联系电话：0757-22369983
传真：0757-22369955
邮政编码：528300
（十一）簿记管理人收款银行
户名：广发证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行
账号：3602000129200191192
票据交换号：0012-001-7
人行系统交换号：102581000013
联行行号：25873005
（十二）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十三）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，本期公司债券的联席主承销商平安证券为中国平安保险（集团）股份有限公司间接持股86.66%的子公司。中国平安保险（集团）股份有限公司直接持有中国平安人寿保险股份有限公司99.51%股权，并于2015年4月通过后者认购碧桂园控股22.362亿新股，约占碧桂园控股该次发行后股本的9.9%。综上，平安证券之母公司中国平安保险（集团）股份有限公司通过间接方式持有碧桂园控股9.9%股权，而碧桂园控股为发行人之最终母公司，平安证券与发行人存在利害关系。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据大公评级出具的《增城市碧桂园物业发展有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
大公评级对公司本次拟发行的不超过60亿元公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了公司偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（一）评级观点
增城市碧桂园物业发展有限公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了公司房地产开发采取高周转与低成本控制策略，结合母公司产业链优势使得项目成本及质量得到控制，引入“项目合伙人制度”有效提升管理效率，土地储备充足且成本较低等优势；同时也反映了行业始终面临一定的政策风险，公司毛利率逐年下降等不利因素。碧桂园控股有限公司为本次债券提供了不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1～2年，公司经营规模将稳定增长，收入保持平稳。综合来看，大公对增城碧桂园的评级展望为稳定。
（二）主要优势/机遇
1、公司房地产开发采取快速周转策略，结合母公司全产业链优势，项目进度及质量得到有效控制；
2、公司引入“项目合伙人制度”，有利于提升项目管理效率；
3、公司土地储备总量充足、成本较低，具有较大的应对市场波动的定价余地；
4、碧桂园控股为本次债券提供的不可撤销连带责任保证担保担保，具有很强的增信作用。
（三）主要风险/挑战
1、国家及地区调控措施调整频繁，房地产企业始终面临一定的政策风险；
2、受行业景气度变动的影响，公司毛利率逐年下降，总资产报酬率与净资产收益率均逐年下滑。
（四）跟踪评级
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对增城市碧桂园物业发展有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年12月31日，增城碧桂园（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度1,602,121.00万元，其中已使用授信额度1,030,841.00万元，尚未使用授信额度为571,280.00万元。
（二）与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
公司于2015年8月3日公开发行了首期30亿元公司债券，发行利率4.20%，债券期限为3年期。除上述情况外，公司近三年未曾发行过其他公司债券、中期票据或短期融资券。
（四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券计划发行规模不超过人民币60亿元。以60亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为60亿元，占公司截至2015年3月31日合并资产负债表中净资产的比例为36.10%，未超过本公司2015年3月31日净资产的40%。
本期债券为第二次发行，本期债券规模计划为30亿元。以30亿元的发行规模计算，经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为60亿元，占公司截至2015年3月31日合并资产负债表中净资产的比例为36.10%，未超过本公司2015年3月31日净资产的40%。
（五）公司合并报表口径下的主要财务指标
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未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（注：2012年末应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（注：2012年末存货周转率=营业成本/期末存货余额）
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（注：2012年末总资产周转率=营业收入/期末总资产余额）
（7）净资产收益率=净利润/期末净资产
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
第三节 增信机制
本期债券由碧桂园控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
名称：碧桂园控股有限公司；
英文名：Country Garden Holdings Company Limited;
注册办事处：Cricket Square Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands；
中国主要办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心；
授权签字人：莫斌；
总股本：225.88亿股；
成立日期：2006年11月10日。碧桂园控股的定位为投资控股平台，其下属公司主要从事房地产开发、建筑、装修及装饰、物业管理及酒店经营业务。
碧桂园控股的实际控制人为杨惠妍，其通过Concrete Win Limited、Golden Value Investments Limited、Jolly Faith Group Limited、Genesis Capital Global Limited。截至2014年12月31日，杨惠妍间接持有碧桂园控股有限公司59.48%股权。
碧桂园控股（股份代码：2007.HK）是中国具有领导地位的综合性房地产开发企业之一。碧桂园控股采用集中及标准化的运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等，多元化的产品能够切合不同细分市场的需求。
碧桂园控股于2007年4月20日在香港联交所主板上市，并于2007年9月1日成为摩根士丹利资本国际环球标准指数成份股、于2007年9月10日成为恒生综合指数、恒生中国内地综合指数及恒生中国内地流通指数成份股（现为恒生中国内地100）。加入成份股标志着资本市场对碧桂园控股作为香港股票市场重要部分的肯定，并强化了碧桂园在国际资本市场的地位。
碧桂园控股自创立以来，业务区域逐步拓展，从广东省拓展至全国其他经济高增长地区。截至2014年12月31日，除广东省外，碧桂园控股已于23个省/直辖市/自治区的多个策略性挑选地区拥有物业开发项目。自2011年12月，碧桂园控股成功进军海外市场，目前在马来西亚及澳大利亚拥有物业开发项目。
（二）最近一年的主要财务指标
1、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
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注：以上数据经普华永道会计师事务所审计，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2、主要财务指标（合并口径）
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注：1、以上数据经普华永道会计师事务所审计，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2、财务指标计算公式：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）净资产收益率=净利润/期末净资产
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）资信状况
碧桂园控股作为香港联交所主板的上市公司，资信状况良好，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。
（四）累计对外担保余额
截至2014年12月31日，碧桂园控股累计对外担保金额约为516.75亿元，占期末归属于母公司所有者权益的86.45%。
碧桂园控股对外担保明细如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据经普华永道会计师事务所审计，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
1、向若干买家提供的按揭融资担保
碧桂园控股就若干银行授出的按揭融资额而提供担保，该等按揭融资涉及为碧桂园控股的若干物业买家安排的按揭贷款。根据担保条款，若该等买家未能支付按揭贷款，碧桂园控股需向银行偿还买家欠款本金连同应计利息及罚款，而碧桂园控股有权收回该等买家对物业的所有权。
截至2014年12月31日，上述担保中的11,339.20万元（占该类担保的0.23%）在按揭贷款到期日后满两年解除，而4,926,250.30万元（占该类担保的99.77%）则于（1）物业买方获得物业之所有权证（买方通常可在取得物业后三个月之内获得所有权证）；或（2）物业买方付清按揭贷款时解除，以较早者为准。
房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例，目的在于为买家提供短期的过渡性担保，以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款，从而促进物业销售。此类担保持续时间短，且被担保方（物业买家）非常分散，因买家出现拖欠款项导致碧桂园控股承担担保责任的风险很小，因此并不会对碧桂园控股的偿债能力造成重大不利影响。
2、为联营公司及合营企业借款提供担保
（1）广州利合
截止2014年12月31日，广州利合因开发“广州亚运城”项目合计对外借款余额111.699亿元。碧桂园控股通过顺德碧桂园间接持有广州利合20%股权，广州利合属于碧桂园控股的联营企业。
根据碧桂园控股与广州利合之债权人签订的一系列担保合同，碧桂园控股需要就广州利合偿还上述借款余额的20%承担连带保证责任，即碧桂园控股的最大担保责任为22.3398亿元。
（2）中山雅鸿
碧桂园控股通过顺德碧桂园与合营方中山雅居乐雍景园房地产有限公司（以下简称“中山雅居乐”）共同成立中山市雅鸿房地产开发有限公司（以下简称“中山雅鸿”）进行房地产开发，顺德碧桂园与中山雅居乐对中山雅鸿的出资比例分别为50%、50%，中山雅鸿属于碧桂园控股之合营企业。
截止2014年12月31日，中山雅鸿的银行借款余额为1.3亿元，由顺德碧桂园与中山雅居乐分别就该等借款余额的50%的偿还提供无条件、不可撤销的共同及连带保证，因此碧桂园控股的担保敞口为6,500万元。
综上，碧桂园控股为联营企业及合营企业借款提供的担保金额合计为229,898.00万元。
（五）偿债能力分析
碧桂园控股2014年末的流动比率和速动比率分别为1.51和0.38，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为76.70%，负债水平仍处于相对合理水平。2014年12月31日，碧桂园控股现金及现金等价物余额为272.14亿元，现金储备充足。按2014年12月31日收盘价3.1港元/股计算，碧桂园控股市值约为700.23亿港元。
截至2014年12月31日，碧桂园控股获得银行的授信额度总额为665.94亿元，已使用额度306.17亿元，剩余额度为359.77亿元。
综上所述，碧桂园控股资产负债结构合理、现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额度，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
（六）保证人其他主要资产情况
碧桂园控股作为发行人的间接控股股东，除间接持有发行人100%股权以外，还通过若干持股公司持有其他房地产项目开发及运营公司。截至2014年12月31日，碧桂园控股拥有238个处于不同发展阶段的房地产开发项目，其中234个位于中国，3个位于马来西亚，1个位于澳大利亚。截至2014年12月31日，碧桂园控股归属于母公司所有者权益约为5,977,620.41万元，发行人归属于母公司所有权者权益约为1,627,451.66万元，约占碧桂园控股的27.23%。
截至2014年12月31日，碧桂园控股受限资产情况具体如下：
1、截至2014年12月31日，碧桂园控股受限制现金及现金等价物为人民币845,349.00万元，主要为建设预售物业的保证金：根据地方国有土地资源管理局发出的有关文件，碧桂园控股的若干房地产开发公司须于指定银行账户存放若干数额的预售物业所得款项，作为相关物业建筑项目的担保存款；该存款仅可获得地方国有土地资源管理局批准时用于购买建材及支付有关物业项目的建筑费用；该担保存款只会于相关已预售物业竣工或获发房地产所有产权证后得以解除（以较早者为准）。
2、截至2014年12月31日，碧桂园控股合并报表中的银行及其他借款中有人民币2,631,623.60万元由碧桂园控股下属各公司及若干关联公司提供共同担保，并以碧桂园控股若干物业及土地使用权作抵押，截至2014年12月31日，抵押物总账面价值为人民币2,055,471.00万元。截至2014年12月31日，碧桂园控股合并报表中的银行及其他借款中有人民币93,980.00万元由碧桂园控股提供保证担保并由碧桂园控股下属部分公司股权提供担保。截至2014年12月31日，碧桂园控股合并报表中有银团贷款（29.25亿港币+2.03亿美元）由碧桂园控股下属豪华发展控股有限公司、富高投资发展有限公司、智发集团有限公司、兴辉控股发展有限公司、永柏集团有限公司、恒宙国际有限公司、集裕集团有限公司、栢辉投资有限公司以及碧桂园（香港）发展公司股权提供质押担保。
3、截至2015年3月31日，碧桂园控股已发行优先票据情况如下表所示：
单位：万元
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上述优先票据由碧桂园控股下属豪华发展控股有限公司、富高投资发展有限公司、智发集团有限公司、兴辉控股发展有限公司、永柏集团有限公司、恒宙国际有限公司、集裕集团有限公司、栢辉投资有限公司以及碧桂园（香港）发展公司股权提供质押担保。
4、对外担保情况详见“第四节增信机制”之“一、保证人的基本情况”之“（四）累计对外担保余额”
碧桂园控股其他主要资产均经营正常，除上述情况外，不存在其他权利限制或后续权利限制安排。
二、担保函的主要内容
第一条 被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人经董事会批准，并经中国证监会核准后公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币60亿元的公司债券。
第二条 保证范围
本担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
第三条 担保方式
保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
第四条 保证期间
本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。
债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。
第五条 保证责任的承担
如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后[20个工作日内]在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
第六条 财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。
第七条 主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券总额不超过60亿元）时，不需另行经过保证人同意，保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
第八条 担保函生效
本担保函自签定之日起生效。如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，本担保函自动失效。
三、担保的履约
本次债券由设立在开曼群岛的碧桂园控股有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。
1、《担保函》的约定及保证人承诺
根据《担保函》第五条的约定：如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
同时，保证人做出如下承诺：“本公司在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调本公司及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，本公司将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。”
2、跨境担保的登记及履约资金的跨境回流
1）目前，我国法律法规中与跨境担保相关的主要包括：《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理规定》（下称“汇发[2014]29号文”）、《跨境担保外汇管理操作指引》（下称“《操作细则》”）及《外债登记管理办法》（下称“汇发[2013]19号文”）。根据目前的外汇管理规定，跨境担保属于事后登记管理，不属于事前审批项目。
2）根据目前的外汇管理规定，汇发[2014]29号文及《操作指引》仅对债权人为金融机构的跨境担保进行规范管理。而本次债券的发行对象为：具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券投资风险的合格投资者，并符合下列资质条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。因此，本次债券的投资者包含非金融机构等不确定的其他经济组织及/或个人，不属于依据汇发[2014]29号文及其《操作指引》的受理范围；且该等债券持有人向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度。如果本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境内。
3）2015年4月，2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券成功发行并在银行间债券市场及上海证券交易所上市交易。上述债券经国家发展和改革委员会发改财金[2015]496号文件批准公开发行，发行对象为在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司开户的中国境内机构投资者，担保人为境外设立的华南城控股有限公司。该债券的发行构成了境外非金融机构为境内企业提供的跨境担保。2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券作为中国债券市场“外保内债”的先例，获得了国家发展和改革委员会、中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司及上海证券交易所等监管部门的核准。
本次跨境担保是否能在外汇管理局备案登记、担保履约资金是否能顺利跨境回流存在不确定性，尚需国家外汇管理总局的回复意见确认。由于碧桂园控股实际为红筹架构的境外上市公司，截至目前，碧桂园控股的营业收入中100%来自于境内，资产结构中90%以上位于境内；同时根据碧桂园控股的承诺，其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调碧桂园控股及其下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，碧桂园控股将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。截至2014年12月31日，碧桂园控股及其下属公司的境内可用货币资金为172.49亿元，未使用境内银行授信额度为359.77亿元。因此，即使在本次跨境担保无法在外汇管理局备案登记的情况下，碧桂园控股亦有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约，本次债券的担保具有较强的增信效力。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。受托管理人应当持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（二）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取发行人、保证人银行征信记录；（四）对发行人和保证人进行现场检查；（五）约见发行人或者保证人进行谈话。如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、公司设立情况
（一）公司设立情况及重大变更事项
（1）公司设立
2000年9月20日，杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀垣、区学铭五人向广州工商增城分局申请合作成立公司，并由广州市增城红日会计师事务所有限公司（以下简称“增信会计所”）出具《验资报告》，截至2000年9月21日，公司已收到其股东投入的资本总额，公司设立时的股权结构如下：
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2000年9月29日，广州市工商行政管理局增城分局（以下简称“广州工商增城分局”）向公司核发了《企业商号预先核准证明书》并核发了《企业法人营业执照》。
（2）2005年3月，公司第一次增资
2005年3月17日，公司股东会决议同意公司注册资本变更为20,000万元。增信会计所出具“广增会〔2005〕第054号”《验资报告》，截至2005年3月18日，公司收到各股东新增注册资本18,000万元，各股东本次增资以公司未分配利润转增注册资本18,000万元（注：本次增资前公司2005年2月28日的资产负债表经增信会计所审计并出具“广增会审字〔2005〕第229号”审计报告，经审计的公司所有者权益为币275,748,438.82元，其中未分配利润为199,599,908.82元）。公司就此次增资作了相应的《公司章程》修改并办理了工商变更登记手续、领取了广州工商增城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
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（3）2005年7月，公司第一次股权转让
2005年7月18日，公司股东会决议同意股东杨国强将原出资10,400万元全部转让给杨惠妍，转让金额为10,400万元，双方签订了《股东转让合同》。公司就此次股权变更作了相应的《公司章程》修改并办理了工商变更登记手续、领取了广州工商增城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
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（4）2006年4月，公司第二次股权转让
2006年4月19日，公司股东会决议同意股东苏汝波、区学铭、张耀垣将各自所持公司12%的股份其中的6%、共计1,200万元的出资额以1,200万元转让给杨惠妍，股东苏汝波、区学铭、张耀垣分别与杨惠妍签订了《股东转让合同》。公司就此次股权变更作了相应的《公司章程》修改并办理了工商变更登记手续、领取了广州工商增城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
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（5）2006年6月，公司改制为外商投资企业
2006年5月31日，发行人原股东杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣、区学铭作为转让方与受让方恒宙国际有限公司（以下简称“恒宙国际”）签订了《公司股权转让协议》，转让方将持有公司共计100%的股权转让给受让方恒宙国际，转让价格为27,380万元。公司启用新章程，章程规定公司设立董事会，董事会是公司的最高权力机构（恒宙国际委派杨惠妍为公司董事长、杨贰珠为公司副董事长、苏汝波、张耀垣、区学铭为公司董事），公司投资总额为60,000万元，注册资本为20,000万元。
2006年6月16日，广州市对外贸易经济合作局核发《关于英属维尔京群岛注册的恒宙国际有限公司并购增城市碧桂园物业发展有限公司股权的批复》（穗外经贸资批〔2006〕123号），批复同意恒宙国际并购公司原股东100%的股权，并购后公司变更为外商独资经营企业、批准恒宙国际与公司原股东2006年5月31日签订的《股权转让协议》及恒宙国际签订的《外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司章程》生效并批准外资企业的投资总额及注册资本、经营范围、经营期限、法定地址等事项。
2006年6月19日，广州市人民政府向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗外资证字〔2006〕0008号），明确了公司的企业类型为外资企业，投资总额为6亿元及注册资本为2亿元、经营范围、经营期限、法定地址等。
广州市工商增城分局核发《内外资转制申请通知书》，批准公司申请改制为外商投资企业。公司就此次变更事实办理了相应的工商变更登记手续并领取了广州市工商增城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，公司的股权结构如下：
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（6）2006年9月，公司第二次增资
2006年9月25日，公司董事会决议同意增加投资总额10,000万元、增加注册资本10,000万元，分期由公司未分配利润转增注册资本。恒宙国际签署了上述变更内容的《公司章程修正案》。
2007年1月4日，广州市对外贸易经济合作局核发《关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司变更经营范围及增资的批复》（穗外经贸资批〔2007〕1号），批准《公司补充章程》生效并同意公司增加注册资本及投资总额、同意公司变更经营范围。
2007年2月2日，增信会计所出具“广增会验字〔2007〕第0017号”《验资报告》，截至2007年1月31日，公司已将未分配利润2,000万元转增资本，公司变更后的实收注册资本为22,000万元；2007年4月3日，增信会计所出具“广增会验字〔2007〕第0045号”《验资报告》，截至2007年3月31日，公司已将未分配利润8000万元转增资本，公司变更后的实收注册资本为30,000万元（注：上述两次增资的资金来源于公司2006年下半年未分配利润，公司2007年1月16日由增信会计所审计并出具“广增会审字〔2007〕第0018号”审计报告，经审计的公司2006年12月31日的未分配利润为180,758,422.81元。增信会计所已分两次向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出《外方出资情况询证函》并取得了相应的回函（编号：（2007）外资询00013号、00031号）确认）。
广州市人民政府向公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更了公司投资总额为6亿元、注册资本为3亿元及变更了经营范围，其他登记事项不变。
公司就上述增资办理了工商变更登记手续、领取了广州工商增城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
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（7）2007年4月，公司第三次增资
2007年4月4日，公司董事会决议同意变更注册资本为107,000万元，投资总额为137,000万元并据此修改公司章程。
2007年4月17日，广州市对外贸易经济合作局核发《关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资的批复》（穗外经贸资批〔2007〕124号），批准《公司补充章程》生效并同意公司增加注册资本7.7亿元，增资后，公司的投资总额变更为13.7亿元、注册资本变更为10.7亿元。
2007年5月10日，增信会计所出具《验资报告》（广增会验字〔2007〕第0066号），截至2007年4月26日，公司已收到恒宙国际缴纳的新增注册资本合计7.7亿元，本次增资恒宙国际以等值外汇投入，增信会计所已向国家外汇管理局增城市支局发出《外方出资情况询证函》并取得回函（编号：（2007）外资询第00045号）确认。
广州市人民政府向公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更了公司投资总额为13.7亿元、注册资本为10.7亿元，其他登记事项不变。
公司就上述增资办理了工商变更登记手续、领取了广州工商增城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
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（8）2009年11月，公司第四次增资
2009年11月20日，公司董事会决议同意变更注册资本为125,000万元、投资总额为172,000万元，并据此修改公司章程。
2010年1月15日，广州市对外贸易经济合作局核发《关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资等事项的批复》（穗外经贸资批〔2010〕27号），同意公司增加注册资本1.8亿元、增加投资总额3.5亿元，增资后，公司的投资总额为17.2亿元、注册资本为12.5亿元，并同意公司增加经营范围及恒宙国际签署的补充章程。
2010年4月8日，广州市增城红日会计师事务所（以下简称“增城红日会计所”）出具《验资报告》（广增红会验字〔2010〕第271号），截至2010年4月7日，公司已将未分配利润15,000万元转增资本，公司变更后的实收注册资本为122,000万元（注：本次增资的资金来源于公司2007年未分配利润，公司2007年12月31日的会计报表经广州尚德会计师事务所审验并出具“穗尚（审）字〔2008〕第013号”审计报告，经审计的公司2007年12月31日的未分配利润为154,228,666.12元。增城红日会计所向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出《外方出资情况询证函》并取得了相应的回函（编号：（4401832010000006）确认）。
2010年8月10日，增城红日会计所出具《验资报告》（广增红会验字〔2010〕第669号），截至2010年7月26日，公司已将未分配利润3000万元转增资本，公司变更后的实收注册资本为125,000万元。本次增资的资金来源于恒宙国际在佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司取得的已分配利润再投资，已经国家外汇管理局佛山市中心支局核准。增城红日会计所已向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出《外方出资情况询证函》并取得了相应的回函（编号：（44018320100000039号）确认）。
广州市人民政府向公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更了公司投资总额为17.2亿元、注册资本为12.5亿元并变更了经营范围，其他登记事项不变。
公司就上述增资办理了工商变更登记手续、领取了广州工商增城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
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（9）2011年6月，公司第五次增资
2011年6月15日，公司董事会决议同意变更注册资本为144,820万元、投资总额为211,640万元，并据此修改公司章程。
2011年9月16日，广州市对外贸易经济合作局核发《关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资等事项的批复》（穗外经贸资批〔2011〕855号），同意公司增加注册资本1,982万元、增加投资总额39,640万元，增资后，公司的投资总额为211,640万元、注册资本为144,820万元，并同意公司增加经营范围及恒宙国际签署的补充章程。
2012年7月9日，增城红日会计所出具《验资报告》（广增红会验字〔2012〕第406号），截至2012年6月28日，公司已收到恒宙国际缴纳的新增注册资本合计1,982万元，变更后的累计注册资本为144,820万元，本次增资恒宙国际以现金出资，增城红日会计所已向国家外汇管理局广东省分局发函询证公司本次出资情况，并取得了相应的回函（编号：（4401832012000031号）确认。
广州市人民政府向公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更了公司投资总额为211,640万元、注册资本为144,820万元并变更了经营范围，其他登记事项不变。
公司就上述增资办理了工商变更登记手续、领取了广州工商增城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
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（二）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未实施重大资产重组情况。
三、公司前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，恒宙国际持有公司100%的股权，具体如下：
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四、公司权益投资情况
1、公司纳入合并报表范围子公司情况
截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共52家，基本情况如下所示：
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2、主要子公司财务数据
截至2014年12月31日，发行人主要子公司财务数据如下表：
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联合主承销商：
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
签署日期：2015年 月 日