股份有限公司关于全资子公司
广西鸿翔一心堂药业有限责任
公司收购桂林市桂杏霖春药房
连锁有限公司门店资产
及其存货的公告
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-090号
云南鸿翔一心堂药业(集团)
股份有限公司第三届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年8月7日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2015年7月27日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际现场参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》
《公司2015年半年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并批准 2015年半年度财务报告对外报出。
《2015年半年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司募集资金专项报告——2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》
公司《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于授权全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司参与国有土地使用权竞拍的议案》
为了满足公司未来业务发展的战略需要，公司提请董事会授权全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司在不超过人民币8000万元额度内参与国有土地使用权竞拍，并签署和办理土地竞买过程中的相关文件。授权期限：自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。
《关于授权全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司参与国有土地使用权竞拍的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》；
3、《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司下属直营药店网点项目评估报告书》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月7日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-092号
云南鸿翔一心堂药业(集团)
股份有限公司第三届监事会
第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年8月7日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议议案于2015年7月27日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
二、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司募集资金专项报告——2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为2015年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》
公司《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于授权全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司参与国有土地使用权竞拍的议案》
公司《关于授权全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司参与国有土地使用权竞拍的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
监事会
2015年8月7日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-093号
云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司关于全资子公司
广西鸿翔一心堂药业有限责任
公司收购桂林市桂杏霖春药房
连锁有限公司门店资产
及其存货的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、 交易概述
（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（以下简称“广西一心堂”）拟通过使用不超过2300万元购买桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司（以下简称“桂杏霖春药房”）所持有37家门店资产及其存货，其中1800万元用于支付门店转让费（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过500万元，本次交易的转让总价为不超过2300万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、 交易对方基本情况
公司名称：桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2009年9月7日
营业期限至：2019年9月7日
注册地址：桂林市七星区朝阳乡江背村４７号
法定代表人：王浩
注册资本：500万元人民币
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）零售，销售一类医疗器械、二类医疗器械、母婴用品、日化用品、日用百货，食品经营（凭有效许可证经营），商务信息咨询（许可审批项目除外）。
此外，截止目前，桂杏霖春药房相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。
三、 交易标的资产情况
广西一心堂拟收购的桂杏霖春药房直营门店37个，门店分布于桂林市各区县境内，店均面积约为100.21平方米。具体如下：
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四、 资金来源
本次收购桂杏霖春药房直属门店的资金由两部分构成，其中门店转让费1800万元中所含固定资产、房租及装修费不超过460万元为募集资金，余下1340万元为广西一心堂自有资金。购买所属购门店存货部分不超过500万元为募集资金。
五、 定价依据
本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过2300万元，其中1800万元用于支付门店转让费（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过500万元，本次交易的转让总价为不超过2300万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。
六、 协议的主要内容
经协商，确定广西一心堂以不超过2300万元人民币购买桂杏霖春药房门店资产及存货。其中1800万元用于支付门店转让费（含固定资产、房租及装修费），所属门店存货部分根据双方实际盘点结算，总额为不超过500万元，本次交易的转让总价为不超过2300万元，具体金额以盘点交接计算金额为准。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。
七、 收购目的及影响
1、通过收购桂杏霖春药房门店，将为广西一心堂扩张桂林市市场打下良好的基础，扩大广西一心堂在广西省的市场占有率，综合提升本公司竞争力。
2、本次交易使用的资金来源主要为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，广西一心堂在桂林市市场将得到巩固，为后续的扩张打下良好基础。
4、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。如果2015年10月份完成交割，预计该标的门店2015年11月至12月增加销售额649万元，增加净利润-24万元；2016年预计该标的门店增加销售额4168万元，增加净利润为261万元。
八、 独立董事的独立意见
公司全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《募集资金管理制度》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司使用不超过2300万元收购桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货。
备查文件：
1、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、 《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司下属直营药店网点项目评估报告书》；
3、 《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》；
4、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月7日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-094号
云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司关于授权全资子公司
四川一心堂医药连锁有限公司
参与国有土地使用权竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况：
1.为了满足公司未来业务发展的战略需要，提请董事会授权全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司在不超过人民币8000万元额度内参与国有土地使用权竞拍，并签署和办理土地竞买过程中的相关文件。
2.授权期限：自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于授权全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司参与国有土地使用权竞拍的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、投资标的基本情况：
1.地块位置：双流县黄甲镇双华社区3组空港一路二段266号
2.地块面积：26588.46㎡（39.88亩）以最后实测面积为准。
3.地块用途：工业用地。
四、资金来源
公司自有资金。
五、存在的风险：
经过公开竞标，公司存在无法顺利取得相关地块的风险。
六、对公司的影响：
本次董事会授权全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司参与国有土地使用权竞拍，是为了满足公司未来业务发展的战略需要，成功竞得相关地块将为公司下一步战略实施提供基本保障，有助于进一步发挥公司的综合优势，有利于公司的持续长远发展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
七、 独立董事的独立意见
公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司参与国有土地使用权竞拍，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司使用不超过8000万元参与国有土地使用权竞拍。
备查文件：
5、 《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
6、 《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》；
7、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月7日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-095号
云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司关于终止筹划发行股份购买资产事项暨筹划
非公开发行股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“一心堂”）因筹划购买资产等重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月13日上午开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-027）。2015年5月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-049），公司确认本次筹划事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自2015年5月12日开市起继续停牌。2015年6月9日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-059号），公司股票于2015年6月11日开市起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》(公告编号：2015-061 号、2015-066 号、2015-068 号、2015-069 号、2015-070 号、2015-077 号、2015-079号、2015-088 号）。
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进发行股份购买资产的各项工作，组织券商、律师、审计师、评估师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。根据尽职调查进展，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次沟通、协商和论证。由于谈判中双方在核心交易条款上存在一定分歧，最终未能达成一致，公司认为本次筹划发行股份购买资产的条件尚不成熟，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑决定终止筹划发行股份购买资产事项。
同时，公司承诺在终止筹划本次发行股份购买资产事项公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、关于拟实施非公开发行股票事项的说明
考虑到公司目前经营发展需要和各项工作开展情况，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜，就相关认购方以现金方式认购公司非公开发行股票事宜进行磋商。因公司筹划非公开发行股票相关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌，公司承诺在2015年8月17日通过指定信息媒体披露相关公告后复牌。
公司对股票停牌给广大投资者带来的不便表示歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
2015年8月7日