豫商集团对银星集团1.6亿旧账后续安排提出异议

  当缠斗已久的老对手银星集团意图从东方银星抽身，豫商集团却喊了声“且慢”，原因是还有“账”没算清。不过，对于豫商集团的异议，东方银星表示不能认同，而且银星集团所持2678.5万股（占股20.93%）已过户转让给东鑫公司。一个称“暂不能卖”，一个表示“已经卖了”，双方之间的矛盾和利益诉求，或许还要等待监管部门的意见

  ⊙记者 吴绮玥 ○编辑 孙放

  当缠斗已久的老对手银星集团意图从东方银星抽身，豫商集团却喊了声“且慢”，不是惺惺相惜的慰留，而是还有“账”没算清。8月10日，作为东方银星“双头”股东之一的豫商集团发出“关于要求东方银星敦促实际控制人及控股股东归还侵占上市公司资金”的函，并据此对银星集团此前进行的股权转让“叫停”。不过，今日东方银星便公告称，控股股东银星集团所持2678.5万股公司股份已过户成功，东鑫公司顺利接盘。且东方银星董秘对记者表示：“函件的内容只能代表股东个人的看法。”从双方的剑拔弩张来看，无论银星集团去留，东方银星的控股权之争都还远未落幕。

  银星集团和豫商集团之间的矛盾和利益诉求，或许还要等待监管部门的意见，也许东方银星股权转让会出现反转一幕。

  转让股权需先“还账”

  豫商集团的敦促还款函显示，在东鑫公司此前披露的详式权益变动报告书中，银星集团在转移控制权前，未提前归还侵占上市公司的约1.6亿元土地预付款款项；做出的安排也极不合理；并且，未通过股东大会批准，这违反了《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

  由此，豫商集团方面要求上市公司董事会敦促实际控制人及银星集团在转移控制权之前归还侵占东方银星的资金，消除对上市公司及股东利益的损害。豫商集团认为：“在情况没有消除之前，（银星集团）不能转让股权。”

  回溯事件起因，2010年4月，东方银星与银星集团的关联方重庆天仙湖置业有限公司签订土地转让协议书，拟向对方购买16宗土地。不过，由于城市规划等问题，上述土地至今未能过户，而1.6亿元的预付款则已于当年4月由东方银星向天仙湖置业支付完成。

  豫商集团就此认为，银星集团涉嫌侵占上市公司资金，因此要求后者在转让所持东方银星股份前，解决上述问题。

  具体而言，豫商集团提出，根据《上市公司收购管理办法》第七条规定，被收购公司的控股股东或实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

  豫商集团疑虑重重

  难么，针对上述1.6亿元“旧账”的处理，银星集团是怎么做的呢？东方银星8月5日发布的详式权益变动报告书显示，就上述尚未完成的交易，银星集团不可撤销地做出声明与承诺：“在所持东方银星2678.5万股股份办理完毕过户登记之日起的12个月内，银星集团将积极配合并协调其关联方履行完毕上述交易，若因客观原因确实无法履行的，银星集团承诺在上述期限内，代其关联方将交易所涉款项本息一并偿还。”

  针对银星集团作出的上述承诺，接盘方东鑫公司也做出不可撤销的声明和承诺，表示若银星集团最终未能履行上述交易，则由其对东方银星进行清偿。

  显然，现在豫商集团对银星集团及东鑫公司的上述承诺并不认可。豫商集团提出，第一，银星集团并未在转移公司控制权之前做出主动消除损害的安排；第二，银星集团的声明和承诺中并未将其取得本次股份转让所得款优先用于消除损害，且承诺的期限是完成过户登记后的12个月内；第三，东鑫公司对银星集团消除利益损害虽出具兜底承诺，但无论是银星集团的安排还是东鑫公司的兜底承诺，均未取得上市公司股东大会的批准。

  就此，豫商集团相关人士向记者表示：“银星集团的所持公司股权在转让前，根据相关法规，应该先解决上述事件，否则在流程上不合规。”且在其看来，鉴于银星集团此前持股屡遭司法冻结，其背后的债务规模及其偿还能力还要打上一个问号；而12个月的承诺期限也过长，担心后期可能无法进行追讨。

  另外，该人士表示：“由于银星集团及公司实际控制人李大明前期遭到司法立案，并且目前还在侦查中，因此对其个人信用存疑。”其进一步提出：“东鑫公司的担保不足以支撑上述事宜的解决。”据该人士称，作为一个新设立的“壳公司”，东鑫公司明显为接手股权而来；由于未曾开展业务，东鑫公司没有过去的资金来往，因此豫商集团对其后续的资金能力存疑；最重要的是，该笔股权划转不合规定。

  股权过户“木已成舟”

  对于豫商集团提出的异议，此前由银星集团控股的东方银星则表示不能认同。公司董秘向记者表示：“所谓的对公司资产的‘侵害’只能说是股东个人看法；我们认为，就是一笔正常的交易。”

  公司董秘表示：“土地未过户的原因，相关定期报告中都有披露。”记者查阅公告中的解释理由为：“由于天仙湖项目重新调整规划，相关部门暂停土地使用权变更手续的办理。”

  同时，东方银星董秘称：“土地过户完成与否，还取决于公司后期的规划。未来发展尚不确定，可能是继续进行房地产开发业务，也有可能是有新的转型规划，因此关乎土地是否要过户尚无定论。”

  而对于豫商集团的函件，上市公司方面则称尚未处理，并未透露更多细节。不过，对于公司20.93%股权的转让，公司则表示已经过户完成。东方银星11日公告显示，公司已接到东鑫公司和银星集团通知，根据中登公司上海分公司于8月7日出具的确认书，银星集团将所持公司2678.5万股（占股20.93%）转让给东鑫公司的相关过户手续已办理完毕。

  至此，银星集团不再持有公司股票，东鑫公司因持有公司2678.5万股股份，占公司总股本的20.93%，为公司第二大股东。

  一个称“暂不能卖”，一个表示“已经卖了”，双方之间的矛盾和利益诉求，或许还要等待监管部门的意见。