证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--080

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于涉及开立银行账户与出具商业承兑汇票

  相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司获悉四川省南充市商业银行存在银行账户的相关情况

  2015年6月底，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）财务总监向管理层汇报称：公司财务在四川省南充市商业银行存在一个账户，该账户于2014年8月开立，不是本公司人员办理，该账户购买了125张商业承兑汇票。截至其汇报时点，上述商业承兑汇票中撕毁1张，并开具了42张，且已将其中一张汇票（票号：0010006222166268；票面金额：20,000,000元）支付给江苏永禄粮油有限公司（以下简称“江苏永禄粮油”）。

  2015年7月初，公司责成相关人员收回上述125张商业承兑汇票中的123张（包括已开具汇票和未开具的空白汇票），尚有两张商业承兑汇票未收回，用途及具体金额不详。

  二、公司收到《律师函》的相关情况

  2015年7月8日，公司收到浙江天油能源设备有限公司（以下简称“浙江天油能源”）委托浙江五联律师事务所发来的《律师函》，要求公司认真履行票据到期承兑。

  《律师函》主要内容为，江苏新天地环保科技有限公司、江苏永禄肥料有限公司、单晓昌、刘嵩于2013年3月19日向浙江天油能源借款，江苏永禄粮油为上述借款人提供连带保证担保；公司于2015年2月11日向江苏永禄粮油出具了商业承兑汇票一张（出票人为山西广和山水文化传播股份有限公司，票号为：0010006222166268号，票面金额为人民币贰仟万元整）；2015年2月12日，江苏永禄粮油将该汇票为“债务人”（江苏新天地环保科技有限公司、江苏永禄肥料有限公司、单晓昌、刘嵩）向“债权人”（浙江天油能源）作出了票据质押担保。鉴于公司于2015年3月31日发布《关于声明原印鉴作废的公告》（临 2015—033号），浙江五联律师事务所要求公司就以公司名义出具的商业承兑汇票的真实性、合法性、关联性负责。

  三、公司核查及采取措施的相关情况

  公司管理层获悉四川省南充市商业银行存在银行账户及以公司名义出具商业承兑汇票等事宜后，意识到事态严峻，向有关部门进行了汇报，并根据《律师函》中提供的联系方式，要求提供函中提到的商业承兑汇票的相关文件。

  之后，公司发函四川省南充市商业银行，向其申请查询该账户的印鉴复印件、经办人证件复印件以及开户所需相应证照的复印件以便核实开户所需相关证件的真实性及合法性。四川省南充市商业银行邮件回复本公司：开户预留印鉴为公司财务章及法人黄国忠名章，授权经办人为黄岳斌。

  根据公司财务总监的汇报及说明：公司于2014年8月在四川省南充市商业银行开立过一个账户，该账户一直不在财务部控制下，账户开立时财务部并不知晓。根据整改报告的要求需要尽快办理销户手续，在其了解账户相关情况中，听说该账户开具过商业承兑汇票，具体情况并不知晓，需要去银行销户才能知道具体情况。

  2014年10月23日，应年审会计师预审的要求，财务部打印了《已开立银行账户查询清单》，该清单中已列明南充银行账户的存在，并显示该账户是于2014年8月14日开立的。2015年6月，因半年报需要该账户对账单并销户，在了解该账户相关情况中，听说该账户开具过商业承兑汇票，就及时汇报给新任管理层。

  2015年8月6日，公司收到浙江天油能源通过传真发来的《担保函》《商业承兑汇票保兑保函》《采购合同》《验收合格报告》《借款合同》等相关文件。

  《商业承兑汇票保兑保函》（传真件盖有预留公司财务专用章及法定代表人名章）的主要内容称，本公司向江苏永禄粮油有限公司（以下简称“江苏永禄粮油”）开出商业承兑汇票一笔，金额两千万元，出票日为2015年2月11日，到期日为2015年8月11日，出票人为本公司，收款人为江苏永禄粮油，并保证在到期日无条件兑付该商业承兑汇票，保证该商业承兑汇票是真实、合法、有效的，具有真实、合法的商品交易背景。保证期限自2015年2月11日起至持票人全部收回上述商业承兑汇票票款之日止。保证范围为上述商业承兑汇票记载的承兑金额、因违约产生的利息、罚息、损害赔偿金以及持票人为实现债权而支出的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费、差旅费等）。

  《采购合同》（传真件盖有公司公章，没有委托代理人签字及具体签署日期）的主要内容为，本公司作为甲方向乙方江苏永禄粮油购买水稻事宜，单价3200.00元/吨，数量18750吨，总价为6,000万元。双方约定，自合同签订后15日内，乙方应向甲方交货；结算方式为，乙方向甲方交付全部货物且双方验收合格之日，甲方以商业承兑汇票支付足额货款，乙方提供增值税专用发票。

  《验收合格报告》（传真件盖有公司公章，没有签收人签字及签署日期）的主要内容为，卖方为江苏永禄粮油，买方为本公司。根据买卖双方于2015年1月29日签订的《采购合同》，卖方已按合同约定交付水稻18750吨，质量符合国标三等要求，买方已验收完毕且已收取卖方开具的增值税发票，无任何异议。

  公司随即于2015年8月6日、2015年8月7日分别向开立上述银行账户时任董事长黄国忠先生、时任总经理丁磊先生；出具商业承兑汇票时任董事长王欣先生、总经理陆晖先生；公司财务总监康婷女士；监事会主席李珍珍女士等相关人员就上述事项进行书面问询。根据上述人员的回复，公司了解的情况如下：

  关于2014年8月在四川省南充市商业银行开立账户一事：时任董事长黄国忠在2015年8月6日收到公司的问询函之前不知晓该账户的存在，也未授权任何人在任何时间办理；时任总经理丁磊先生在2015年6月才知道公司在四川省南充市商业银行开立账户一事；该账户设立时，王欣、陆晖尚未在上市公司任职，不知晓，王欣于2015年3—4月公司编制2014年年报期间经会计师审计环节知晓公司在四川省南充市商业银行开立有账户；陆晖于2015年2月财务部在向其汇报整改工作时了解到存在此账户，且财务总监说明该账户开立未履行公司相关程序，也并非财务部相关人员开立；公司财务总监康婷不知晓开立该账户事宜，是财务部于2014年10月23日应年审会计师预审的要求打印了《已开立银行账户查询清单》时才知晓该账户的存在，该账户一直不在财务部的控制下；公司监事会主席李珍珍不知晓相关人员在四川省南充市商业银行开立了账户一事，直到2014年11月公司财务部到银行打印开户清单后才知晓此事，监事会协助公司核查后发现。

  关于以公司名义出具商业承兑汇票一事：黄国忠、王欣、陆晖均表示，直至公司向其发函问询前，从未知晓也从未授权任何人以公司名义出具商业承兑汇票；丁磊表示并不知晓也没有授权相关人员出具商业承兑汇票一事，其也是2015年6月才知道此事；康婷表示其未安排财务人员参与且不知晓相关人员以公司名义购买以及出具商业承兑汇票一事。2015年6月，因半年报需要该账户对账单并销户，在了解该账户相关情况中，听说该账户开具过商业承兑汇票；李珍珍表示，其不知晓相关人员以公司名义购买了商业承兑汇票。直到2015年6月，无意中得知相关人员以公司名义购买了商业承兑汇票。

  关于公司收到的《商业承兑汇票保兑保函》、《采购合同》以及在《验收合格报告》中加盖公章事项：上述相关人员在收到公司问询函以及相关资料之前均不知晓公司签署过《商业承兑汇票保兑保函》、《采购合同》，也均不知晓公司在《验收合格报告》中盖过公章。

  关于在四川省南充市商业银行开立账户的经办人“黄岳斌”，上述人员均未曾向其提供过开户及购买商业承兑汇票所需的相关证照及印鉴。关于黄岳斌，除丁磊与李珍珍外，黄国忠、王欣、陆晖及康婷均表示不认识此人。丁磊表示在2014年初认识一个叫“黄岳斌”的人，此人说可以帮助公司融资，所以有过接触，但是没有深交，不知道此人是否就是去银行开户的“黄岳斌”，而且其已经有一年没有见过此人，也没有通过电话；李珍珍表示仅是认识黄岳斌。直到2014年11月公司财务部到银行打印开户清单后才知晓此事，监事会协助公司核查后发现，该事项并没有履行过相关审批程序。

  四、上述事项对上市公司的影响

  针对四川省南充市商业银行存在公司银行账户以及以公司名义出具商业承兑汇票等事项，经公司内部初步核查，时任高管在设立账户及出具商业承兑汇票时均表示不知情，也未履行过相关程序，公司财务也未收到过江苏永禄粮油开具的增值税发票。公司认为，该账户的设立（包括设立时向银行所提供的相关证照及印鉴）以及出具商业承兑汇票的真实性和合法性存疑；四川省南充市商业银行回复中提及的开立公司账户的授权经办人“黄岳斌”从未在公司任职过；《采购合同》及《验收合格报告》中提及的事项公司均无人知晓；同时，公司财务部于2014年10月23日打印了《已开立银行账户查询清单》时已知晓该账户的存在，但未引起相关领导及部门的重视，导致后续出现该账户购买并以公司名义出具商业承兑汇票的不良后果，有可能给公司带来经济损失，对上市公司造成不利影响。

  目前，公司仍在对设立四川省南充市商业银行账户、出具商业承兑汇票、签署《采购合同》、《验收合格报告》等事项的合法性及真实性进行进一步调查，上述事项是否给公司造成经济损失尚不能确定。后续如经公司查实或得到有权部门的确认，若有人冒充公司员工并以公司名义开立银行账户、虚构事实骗取商业承兑汇票，用骗取的商业承兑汇票进行票据质押担保，给上市公司造成经济损失，本公司将保留对事件实际责任人的法律诉讼权，以维护全体股东的利益。公司也将继续关注上述事项，后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证

  券时报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资

  风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年八月十一日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--081

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  诉讼进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●案件所处的诉讼阶段：广东省珠海市中级人民法院下达民事

  判决书（2015）珠中法民二终字第337号。

  ●上市公司所处的当事人地位：上诉人（原审被告）。

  ●根据民事判决书（2015）珠中法民二终字第337号，公司新增

  计提预计担保损失191万元。

  近日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到广东省珠海市中级人民法院下达的民事判决书（2015）珠中法民二终字第337号。

  因珠海金正电器与中国教学仪器买卖合同纠纷一案，2015年4月9日，广东省珠海市斗门区人民法院下达民事判决书（2014）珠斗法民二初字第409号（详见公司发布的临2015-037号公告）。本公司针对该判决向广东省珠海市中级人民法院提起上诉。2015年7月24日，广东省珠海市中级人民法院下达民事判决书（2015）珠中法民二终字第337号， 判决“驳回上诉，维持原判”。相关情况公告如下：

  一、本案诉讼的基本情况

  2011年7月，经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，2011年第三次临时股东大会决议批准，本公司为原子公司珠海金正电器欠中教仪器800万元货款提供连带担保责任。2012年经公司股东大会批准，拟向法院提请珠海金正电器破产。珠海金正电器2012年10月31日后已列入被宣告清理整顿的原子公司，本公司不再将其纳入合并报表范围。

  详细内容见公司《2014年半年度报告》及相关公告。

  2014年7月，因上述事项，中国教学仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起诉珠海金正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正电器及本公司的财产采取保全措施。

  广东省珠海市斗门区人民法院分别下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第409号、第409-1号、第409-2号、第409-3号。裁定对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街289号房产予以查封（轮候），查封限额为400万元；对本公司的银行存款予以冻结，冻结限额为400万元；对本公司的房地产予以查封，查封限额为400万元； 对本公司在广西山水盛景投资有限公司的股权予以查封，查封限额为400万元（查封期限：2014年10月23日至2016年10月22日止）。

  对中国教学仪器用作财产保全担保物的位于斗门区乾务镇五山虎山村（朗仔角）的土地（证号为C6576758号，权属人：珠海市骏星房地产开发有限公司）予以查封。

  （上述内容详见公司临2014-126号公告）

  2015年4月9日，广东省珠海市斗门区人民法院下达民事判决书（2014）珠斗法民二初字第409号,判决如下：被告珠海市金正电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国教学仪器设备有限公司偿还欠款本金11,420,180.63元；被告珠海市金正电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国教学仪器设备有限公司支付违约金（以11,420,180.63元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；被告山西广和山水文化传播股份有限公司对本判决第一项确定的被告珠海市金正电器有限公司的债务在800万元范围内承担连带清偿责任；被告山西广和山水文化传播股份有限公司对本判决第二项确定的被告珠海市金正电器有限公司的债务在800万元范围内产生的违约金（以800万元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止）承担连带清偿责任；驳回原告中国教学仪器的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费102,014元，由被告珠海市金正电器有限公司负担（其中71,462元由被告珠海市金正电器有限公司和被告山西广和山水文化传播股份有限公司共同负担）。

  （上述内容详见公司临2015-037号公告）

  本公司不服珠海市斗门区人民法院上述民事判决，向广东省珠海市中级人民法院提起上诉。

  在案件审理过程中，中国教学仪器分别于2015年6月17日、2015年6月29日向广东省珠海市中级人民法院提出申请，请求置换财产保全的担保物以及撤回对本公司所有财产保全措施，广东省珠海市中级人民法院为此下达民事裁定书（2015）珠中法民二终字第337号、第337—2号，裁定如下：1、解除对山西广和山水文化传播股份有限公司（原名太原天龙集团股份有限公司）名下位于山西省太原市迎泽大街291号房产的查封；2、解除对山西广和山水文化传播股份有限公司（原名太原天龙集团股份有限公司）名下位于太原市平阳路130号（证号199820063）、太原市水西关南街南一巷土地（证号199600031）和太原市迎泽大街291号土地（证号199700071）使用权的查封；3、解除对山西广和山水文化传播股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司太原分行开设的68010154700000647账户存款的冻结；4、解除对山西广和山水文化传播股份有限公司在广西山水盛景投资有限公司的股权的冻结；5、解除对斗门区井岸镇安捷旧货行在中国工商银行珠海中心南支行开设的2002023119100105025账户存款的冻结。

  （上述内容详见公司临2015-078号公告）

  二、本次法院民事判决书主要内容

  广东省珠海市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

  三、是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  除已披露的诉讼、仲裁外，截至目前，本公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

  四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元货款提供的连带担保责任，已在2012年底全额计提担保损失。

  根据本次法院的判决，公司本着谨慎性的原则，以800万元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算计提800万元范围内产生的违约金，即计提预计担保损失191万元。后续公司将根据上述诉讼事项的进展情况，积极履行信息披露义务。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  二零一五年八月十一日