广东威创视讯科技股份有限公司签订投资协议的公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–095
关于北京盛世骄阳文化传播有限公司与
广东威创视讯科技股份有限公司签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了进一步推进北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”或“甲方”）业务的整合，获得外延式扩张的发展空间，盛世骄阳与广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“乙方”） 于2015年8月10日在北京签订了《关于北京伴你成长文化传媒有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），由威创股份对甲方全资子公司“北京伴你成长文化传媒有限公司”（以下简称“目标公司”或“丙方”）进行投资。根据各方约定，威创股份以现金出资方式向目标公司增资人民币7,000万元（其中：人民币2,000万元计入注册资本，人民币5,000万元计入资本公积），持有目标公司50%股权。
二、相关方基本情况介绍
（一）北京盛世骄阳文化传播有限公司
住所：北京市东城区美术馆后街77号楼1-201房间
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐蕾蕾
成立日期：2009年7月31日
注册资本：人民币686.66万元
经营范围：组织文化艺术交流；商标代理；版权贸易；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；销售玩具、日用品、工艺品、文化用品、服装、家用电器；零售电子产品；广播电视节目制作。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2014年12月开始筹划收购盛世骄阳100%股权。截至本公告披露日，本次重大资产重组已正式收到中国证监会相关批准文件，盛世骄阳 100%股权已过户至皇氏集团名下，盛世骄阳已成为皇氏集团的全资子公司。
（二）广东威创视讯科技股份有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科珠路233号
企业类型：股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：威创股份
股票代码：002308
法定代表人：何正宇
成立日期：2002 年8月23日
注册资本：人民币83,559.156万元
经营范围：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营），自有物业出租及物业管理。
三、交易标的基本情况
1．出资方式：威创股份以现金出资方式向目标公司增资人民币7,000万元（其中：人民币2,000万元计入注册资本，人民币5,000万元计入资本公积），持有目标公司50%股权。
2．目标公司的基本情况
公司名称：北京伴你成长文化传媒有限公司
注册地址：北京市东城区东四六条17号南楼三层A-077室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐蕾蕾
原注册资本：人民币2,000万元
本次投资完成后注册资本：人民币4,000万元
成立时间：2015年7月13日
经营范围：组织文化艺术交流；商标代理；版权贸易；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；销售玩具、日用品、工艺品、文化用品、服装、家用电器；零售电子产品；广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次增资前后目标公司的注册资本金及股权结构：
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四、协议的主要内容
（一）协议各方名称
1．甲方：北京盛世骄阳文化传播有限公司
2．乙方：广东威创视讯科技股份有限公司
3．丙方：北京伴你成长文化传媒有限公司
（二）协议各方出资情况
乙方的增资款：乙方以货币资金增资人民币7,000万元，其中人民币2,000万元进入目标公司的注册资本，剩余人民币5,000万元进入目标公司的资本公积。其中，第一期以货币资金增资人民币3,500万元，其中人民币1,000万元进入目标公司的注册资本，剩余人民币2,500万元进入目标公司的资本公积；第二期以货币资金增资人民币3,500万元，其中人民币1,000万元进入目标公司的注册资本，剩余人民币2,500万元进入目标公司的资本公积。
（三）目标公司的经营和管理
1．目标公司的董事、监事、高级管理人员
董事会：目标公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事会设董事长1人，由徐蕾蕾担任。董事会设副董事长1人，副董事长由乙方委派的1名董事担任。
经营管理机构：目标公司将设总经理1人，由徐蕾蕾担任；联席副总经理2人，其中，甲方推荐一名副总经理，负责娱乐传媒相关事宜，乙方推荐一名副总经理，负责幼儿教育相关事宜；财务负责人由甲方推荐，乙方推荐1名副财务负责人。
监事：目标公司不设监事会，设监事2人，由甲乙双方各委派1人。
2．目标公司的经营
（1）甲乙双方约定，目标公司由甲方委派的经营管理及技术团队为主负责经营。
（2）鉴于乙方在幼儿教育领域的优势，幼儿教育相关业务由乙方主导并持有多数表决权，乙方同时亦应贡献幼教相关资源，促进目标公司幼教相关业务发展；乙方将尽可能就其所持有的幼教资源优先对目标公司提供支持，协助目标公司在其幼教机构中拓展动漫与幼教结合的各类业务。
（四）盈利预测补偿
1．甲方承诺，在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，目标公司净利润分别不低于人民币300万元、1,000万元、1,300万元、1,690万元。
2．利润补偿：如当期净利润低于前述当期承诺额，则甲乙双方一致同意由甲方按照如下标准对乙方以现金方式进行补偿：应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）*人民币7000万/补偿期限内各年承诺净利润数的总和；如2016、2017、2018任意一期实际净利润低于当期承诺净利润的90%，则乙方有权要求且甲方承诺同意以人民币7,000万元原始成本加上按照15%的年化利率计算的利息的总价格回购乙方本次投资持有的全部目标公司股份。于乙方要求回购时点，已触发的利润补偿金额仍应支付，已支付的不予退还。
3．如目标公司实现净利润超过前述约定金额，各方同意，将超过部分利润中的15%用以奖励目标公司经营管理团队，具体奖励方案由目标公司董事会经五分之四以上董事确定。
4．在业绩承诺期内，在乙方认可的会计师事务所的审计报告出具后的30日内，并且不得晚于该会计年度结束之日起的4个自然月内，由乙方确认并通知甲方当年是否需要盈利补偿，如需补偿，甲方应在接到乙方通知后30日内履行前述补偿义务。
五、本次投资的目的及其对盛世骄阳的影响
威创股份是专业从事大屏幕拼接显示产品（DLP、LED、LCD）及其解决方案的研发、生产、销售和服务的公司。2015年2月，威创股份完成对北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）100%股权的收购，依托红缨教育的市场地位，使得威创股份快速地进入幼教领域，当前威创股份正致力于打造幼儿教育的大平台生态圈及不断取得幼儿教育的资源。红缨教育是国内最大的以帮助中国幼儿园，尤其是民办幼儿园提升管理及教学水平的专业幼教公司，是国内辐射面最广、加盟园数量最多、影响力最大的幼儿园连锁加盟品牌。
盛世骄阳拥有200多个节目系列、2万分钟的幼教和幼儿动漫内容，并与DHX、9 story等多家国外动漫媒体集团达成合作意向，拥有大量儿童幼教和幼儿动漫内容资源。同时，盛世骄阳拥有全国动漫数字电视频道“新动漫”的经营权。“新动漫”频道目前覆盖全国160个大中城市，家庭用户数达到1.5亿。目前，盛世骄阳还陆续与江苏、安徽、河南、河北等多省卫视台合作开办了省级儿童动漫台，合作的省份正在持续扩大。
盛世骄阳组建“伴你成长”旨在盘活其拥有的动漫及幼教资源，专业开展幼教、动漫及其衍生品业务。此次投资后，盛世骄阳将转移其上述与幼儿教育相关的内容和媒体资源进入“伴你成长”，与威创教育的线下连锁幼儿园相结合，共同开展与幼儿教育相关的媒体运营、内容制造和内容传播业务。盛世骄阳与威创股份的的合作将对“伴你成长”以及盛世骄阳未来的业务发展产生重大而深远的影响：
1．双方合作，是 “教育+娱乐传媒”的创造性结合。“伴你成长”公司拥有大量的境内外正版幼儿教育和幼儿动漫内容，同时拥有国内稀缺的覆盖全国的数字动漫电视台“新动漫”的经营权。威创股份旗下拥有数千家幼儿园，同时拥有多年积累的教育专家和教学经验。通过与威创股份的合作，双方将可依托对“新动漫”电视频道的运营，打通内容和渠道，打通线上和线下，塑造国内独一无二的“教育+娱乐传媒”的生态圈。
2．双方的合作，是内容和渠道的结合，是线上和线下的结合。依托盛世骄阳及“新动漫”频道，“伴你成长”具有良好的幼儿教育内容的传播渠道，结合威创股份幼儿教育业务包括已经积累多年的大量课件、专家和教育理念在内的优秀教育内容，将可以丰富“伴你成长”幼教内容，同时“伴你成长”的优秀动漫和幼教IP可以通过威创的线下连锁幼儿园渠道落地。威创的数千家连锁幼儿园将是“伴你成长”动漫和幼教节目的核心粉丝，也是幼教IP的良好运营平台，大量的动漫形象及衍生产品都可以在威创的幼儿园渠道中快速推广。双方合作，将为盛世骄阳幼教业务开创全新的模式，打开全新的增长空间。
3．本次合作将开创T2O2O的全新商业模式。“伴你成长”与威创幼教的合作将有望打造全新的商业模式，即电视-线下模式。本次投资之后，依托“伴你成长”拥有的幼教、动漫内容，以及其各类电视台和其他媒体平台的运营，“伴你成长”所运营的动漫电视台将与威创幼教共同打造定制化节目，成为“T（TV-电视）”端，利用威创幼教在全国拥有的数千家加盟连锁幼儿园，形成天然的线下落地资源，即“O（Offline-线下）”端，同时，双方还将合作推出幼教类智能硬件和APP产品，即“O（Online-线上）”端。通过T打造媒体影响力，通过Offline端打造用户粘性和线下运营渠道，通过Online端形成用户互动和线上社区，打造“T2O2O”的商业闭环，形成幼儿教育领域独特的商业模式和大生态圈。
盛世骄阳与交易对方签订本协议，将进一步完善盛世骄阳婴幼儿产业链的整体布局，本次投资合作实现双方优势资源整合，有助于盛世骄阳发展目标的实现，符合双方的共同利益。
六、风险提示及其他相关说明
（一）本协议中所涉及的业绩承诺能否实现取决于所处的行业环境、市场状况变化等因素影响，存在一定的不确定性。
（二）本协议中所涉及的投资合作未来是否产生预期的效益，以及双方能否进行业务、制度的有效整合，产生良好的协同效应，存在一定的不确定性。
（三）公司将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
各方签署的《关于北京伴你成长文化传媒有限公司之投资协议》。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月十一日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015 - 096
皇氏集团股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作协议签署概况
为在幼儿教育、动漫、媒体发布领域、内容制作、分销、商业模式创新等方面建立全面合作关系，2015年8月10日，皇氏集团股份有限公司（以下简称 “皇氏集团”）与广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”）签署了《威创股份与皇氏集团战略合作框架协议》（以下简称“协议”）。根据本次签署的协议，双方将以各自资源为基础，扩展上述合作领域业务，实现优势互补，并持续探索新的合作模式。
二、交易对手方介绍
公司名称：广东威创视讯科技股份有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科珠路233号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：何正宇
成立日期：2002 年8月23日
注册资本：人民币83,559.156万元
经营范围：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字产品等。
威创股份是从事拼接显示和教育行业的上市公司。2015年，威创股份通过对幼教领域的战略选择，收购北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）100%股权，依托红缨教育的市场地位，使得威创股份快速地进入幼教领域，当前威创股份正致力于打造幼儿教育的大平台生态圈及不断取得幼儿教育的资源。
三、协议的主要内容
（一）协议签署日期：2015年8月10日
（二）主要业务合作领域
威创股份在幼儿教育领域具备丰富的渠道和客户资源，包括但不限于线下幼儿园渠道、教育人才和专家资源、互联网资源，能够为皇氏集团在媒体发布、内容制作、分销、商业模式创新等各个领域的发展提供有力的战略支持。
皇氏集团在幼儿媒体领域具备丰富的资源，包括但不限于境内外幼儿动画/节目版权、亲子游玩C2B、O2O、境内外媒体渠道资源、境内外媒体人才和专家资源，能够为威创股份在幼教领域的发展提供有力的战略支持。
双方未来在合适的时机，亦可以在法律允许的其他形式下开展进一步深入合作。基于战略互信，双方同意授予对方同等条件下优先合作的权利。
四、协议对公司的影响
中国学前教育市场是教育培训行业各领域中最具吸引力的细分领域之一，随着家庭结构的变化以及消费升级，社会对早期教育的持续关注，可预见幼教行业在未来将得到较快的发展。威创股份的全资子公司红缨教育是国内知名的幼儿园一体化系统解决方案提供商，其最大的优势之一在于能够为加盟幼儿园提供涵盖教学、管理、师资培训等全方面的解决方案及优质的二次增值服务，是国内辐射面最广、加盟园数量最多、影响力最大的幼儿园连锁加盟品牌。皇氏集团全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）拥有大量儿童幼教和幼儿动漫内容资源以及全国动漫数字电视频道“新动漫”的经营权。基于未来学前教育行业的发展前景，盛世骄阳将其幼儿教育相关的内容和媒体资源与红缨教育的线下连锁幼儿园相结合，共同开展与幼儿教育相关的媒体运营、内容制造和内容传播等业务，为盛世骄阳加强教育领域的应用与布局提供了一个新的战略合作伙伴资源，从而提升皇氏集团文化传媒产业链整合的实力，符合皇氏集团未来的战略发展方向。
与此同时，威创股份所掌握的幼教资源平台也将为皇氏集团参股公司遥指科技“宝贝走天下”提供良好的业务发展平台，为遥指科技后续向培训教育、玩具、儿童户外用具与服装、绘本、亲子保险、家庭理财等电商与金融业务渗透并打造亲子生活第一平台提供强大的客户基础。与威创股份的战略合作，有利于双方整合优势资源，互惠互利，以达到双方战略目标的目的。
五、风险提示
协议的执行，对促进皇氏集团文化传媒业务的快速增长具有重要意义，但对未来业绩产生的影响在一定程度上要取决于合作的进展状况。皇氏集团将在经营计划和业务方向等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低合作的风险。
六、其他事项的相关说明
（一）皇氏集团将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。皇氏集团郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
（二）协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
七、备查文件
皇氏集团与威创股份签署的《战略合作框架协议》。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月十一日