证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2015-052

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于公司全资子公司湖南方盛医药有限公司

  终止收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司70%股权

  暨投资设立医药连锁公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  经公司第三届董事会第二次会议审议通过，决定以下事项：

  1、同意公司全资子公司湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”）终止收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司（以下简称“药王堂连锁公司”）70%的股权。

  2、同意方盛医药出资设立湖南方盛堂大药房连锁有限公司（以下简称“方盛堂连锁”，暂定名，以工商登记机关最终核准为准），继续推进公司进军连锁药店和批发商业等产业链环节的发展战略。

  2015年8月8日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了（9票同意、0票弃权、0票反对）《关于公司全资子公司湖南方盛医药有限公司终止收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司70%股权暨投资设立医药连锁公司的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、投资情况概述

  1、2015年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于收购湖南药王堂医药连锁管理有限公司的议案》，同意方盛医药以自有资金（不超过600万元人民币）收购药王堂连锁公司70%的股权。

  公司经营管理层按照董事会授权，委托了具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所（以下简称“天健会计师事务所”）对药王堂连锁公司进行清产核资工作。双方在沟通后，仍对天健会计师事务所财务审计部分结果存在异议，且双方企业文化、经营管理理念差异较大，在未来合作过程中可能产生巨大的分歧。经双方友好协商，拟终止该次股权收购事项，并就该事项与药王堂连锁公司股东签订了附条件生效的《<湖南药王堂医药连锁管理有限公司股权转让协议>终止协议》。

  2、方盛医药将全资设立方盛堂连锁，以此为运作平台，建立公司的自有医药品牌连锁体系，在传统销售渠道实现业务融合和相互提升，完善公司产业布局。

  3、方盛堂连锁注册资本为1,500万元，由方盛医药以现金认缴全部出资额即1,500万元，方盛医药将根据实际经营需要，分期投入所认缴资金。

  4、方盛堂连锁成立后，所从事的主要业务为药品零售连锁经营。

  5、本次审议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  二、拟设立公司基本情况

  1、名称：湖南方盛堂大药房连锁有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准为准）。

  2、类型：有限责任公司。

  3、注册资本：1,500万元人民币。

  4、经营范围：药品零售，医疗用品及器材零售，医疗诊断、监护及治疗设备零售，一类医疗器械零售，二类医疗器械零售，放射性药品零售，三类医疗器械零售，百货零售，预包装食品零售，保健食品零售，化妆品及卫生用品零售，瓶（罐）装饮用水零售，禽、蛋及水产品零售，劳动防护用品零售。

  具体经营范围以工商登记机关最终核准为准。

  5、资金来源：自有资金。

  三、存在的风险

  1、经营管理风险

  公司此前从未涉足过医药商业领域，此次新设公司拓展医药零售行业，对方盛堂连锁的营销网络拓展、门店选址、配送、资金调度和团队打造等方面的管理及配套能力提出了较高的要求。若综合管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而使方盛堂连锁的盈利能力无法提升。

  2、政策风险

  医药行业因其产品的特殊性，易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，修订了《药品经营质量管理规范》，逐步提升了对医药零售行业的管理标准，若方盛堂连锁未及时按要求取得相应的资质，则方盛堂连锁的业务将无法顺利开展。

  3、行业竞争风险

  药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，方盛堂连锁将面临较大的市场竞争风险。

  4、药品降价风险

  近年来，国家对药品的价格调控、限价措施持续推出，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。

  5、药品安全风险

  方盛堂连锁所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。若采购的药品存在质量、安全问题而未能及时发现，方盛堂连锁将承担相应的责任，并会对方盛堂连锁及方盛制药的品牌产生不利影响。

  四、投资目的及对公司的影响

  1、本次公司通过全资子公司方盛医药出资设立医药连锁公司，是在终止并购药王堂连锁公司后经综合考虑后作出的决策。一方面，为公司继续完善产业布局、向下游产业链进行延伸提供了平台，符合公司发展战略；另一方面，方盛堂成立之初将立足湖南，深入挖掘湖南省内市场，有利于进一步提高公司在区域内的品牌知名度和综合竞争力，扩大公司产品在行业内市场占有率，提升公司综合盈利能力。

  2、方盛堂连锁在未来经营过程中将面临经营管理风险、政策风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  五、备查文件

  1、《<湖南药王堂医药连锁管理有限公司股权转让协议>终止协议》；

  2、《湖南方盛制药股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

  特此公告。

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2015年8月10日