⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

  在市场行情的推动下，以“上市公司+PE”为代表的市值管理模式近年来可谓大行其道，引入PE作战略投资者、合作设立并购基金等模式，也在二级市场催化着上市公司股价的上涨。

  然而，并不是所有的玩家都对规则抱有敬畏之心。部分上市公司与PE勾结，利用内幕交易、市场操纵等手段，以破坏市场规则为代价攫取不义之财。针对这一情形，监管层近日在2015年第一期保代培训会议上再度重申对市值管理的监管要求，并将对其中的违规行为加大打击力度。

  正在起草“市值管理”监管意见

  一直以来，游走在监管边缘的市值管理备受市场关注，此次保代培训会议也对该事项予以了重点关注，明确提出，市值管理的前提是采取合规手段，不能采取违法违规行为，损害其他投资者利益。“上市公司与PE设立产业并购基金，对外声称是市值管理的方式，这里是否存在损害其他投资者利益的情况，监管部门正在研究。”

  去年5月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（下称“新国九条”）明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，将市值管理推向公众视野。

  今年5月，中国上市公司市值管理研究中心发布的《2015年度中国上市公司市值管理绩效评价报告》显示，受益于资本市场环境转暖，一年来上市公司市值管理的绩效明显提升，公司的核心竞争力不断加强。

  不过，有些上市公司和机构却以市值管理之名，行操纵股价之实，讲故事、拉股价，让市值管理变了味。

  其中，“上市公司+PE”的模式颇受市场诟病。常理而言，有并购需求的上市公司为了减少直接收购标的资产对公司运营的影响，降低收购失败的可能性，会与拥有大量项目资源的PE合作，体外培育成熟后再置入上市公司。然而，在实际执行中，项目的投资合理性短期却难以验证，反而在天花乱坠的包装下，使公司股价一飞冲天，埋伏已久的各路资本赚得盆满钵满，最后却给中小投资者留下一地鸡毛。

  对此，上交所此前曾发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引（征求意见稿）》，规范和强化“PE+上市公司”模式下的信息披露。

  值得一提的是，监管层在本次保代培训会议上也提出，证监会正在起草市值管理监管指导意见；同时对打着市值管理旗号进行市场操纵、内幕交易的，也进一步加大打击力度。

  实行更严格的并购重组后续监管

  除了计划对市值管理进行更严格监管之外，在取消现金收购的并购重组行政许可后，监管层也有意针对一些新的并购现象实行更加严格的后续监管。

  去年10月，证监会正式发布了修订版的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）和《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》），从七个方面推进上市公司的并购重组，其中包括取消对不构成借壳上市的重大购买等行为的审批。

  上述做法被业内视为并购市场化的重大利好，并购重组是资本市场盘活存量的重要工具，事实的确如此，自去年下半年以来，在行情高涨的情况下，A股并购浪潮风起云涌。

  在此过程中，一些问题也逐渐浮出水面，监管层在保代培训会议上提及：资产不实的风险在加大；通过各种手段规避监管，最终导致上市公司面临重大风险；“忽悠式”重组抬头。对此，监管层表示，需要加大后续监管，加大查处力度，对标的的资产立案进行查处。

  据悉，截至2014年2月，有98家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项122项，其中既有不可抗力等客观原因，也有承诺相关方自身原因；有170家公司存在不符合监管指引规定的不合规承诺，涉及承诺事项218项，包括没有明确的履约期限、用词模糊、承诺内容不具体、违约约束力不足等情形。截至2014年8月底，沪深两市仍有23家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项23项，主要为资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争；12家公司存在不规范承诺，涉及承诺事项12项，主要为履约期限不明确、承诺内容不具体。

  针对上述情形，监管层也对上市公司承诺表示了关注，重申力求通过加强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境，保护中小投资者合法权益。