证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-057
江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：发行股份购买资产部分70,576,131股，募集配套资金部分20,965,769股，合计91,541,900股。
发行价格：发行股份购买资产部分7.29元/股，募集配套资金部分8.18元/股。
2、认购数量和说明
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3、预计上市时间
公司本次发行股份91,541,900股已于2015年8月7日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，股份锁定期均为36个月，上述新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金亭线束100%股权，截至 2015年7月27日，上述标的资产的工商变更手续已经完成，并取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》，金亭线束100%股权已经登记至公司。
释 义
本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、本次发行概况
（一）本次交易概况
永鼎股份以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金亭线束100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有的金亭线束75%的股权通过发行股份的方式支付。由于东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎股份持有其50%的股权，为避免交易完成后永鼎股份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此公司用现金支付其持有的金亭线束25%股权的对价。
为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份通过锁价的方式向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额占本次交易总额的25%。
（二）本次交易履行的程序和核准情况
1、2014年10月13日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。
2、2015年1月13日，永鼎集团召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
3、2015年1月13日，东昌集团召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权，并同意东昌集团认购上市公司本次募集配套资金所非公开发行的股份。
4、2015年1月15日，东昌投资召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
5、2015年1月15日，金亭线束召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
6、2015年1月15日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
7、2015年2月11日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
8、2015年3月2日，永鼎股份召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
9、2015 年 6月12 日，因公司实施 2014 年度权益分派，公司刊登了《江苏永鼎股份有限公司关于实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。
10、2015年7月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1425号），核准本次交易方案。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、发行股票数量：发行股份购买资产部分70,576,131股，募集配套资金部分20,965,769股，合计91,541,900股。
3、发行股票价格：发行股份购买资产部分7.29元/股，募集配套资金部分8.18元/股。
4、募集资金金额：171,499,990.42元。
5、发行费用：15,793,617.38元（包括保荐承销费用、律师费用、审计等）。
6、保荐机构：中国民族证券有限责任公司。
（四）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
1、募集资金验资情况
2015年8月5日，瑞华对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了瑞华验字[2015] 31010022号《验资报告》：“上市公司已收到特定投资者东昌集团和自然人李日松、王正东缴入的出资款人民币171,499,990.42元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币11,000,000.00元后，余额人民币160,499,990.42元，分别于2015年8月4日与2015年8月5日汇入贵公司在中国农业银行吴江汾湖支行开立的10543701040019124账号共计人民币160,499,990.42元。”
2、股份登记情况
2015年8月7日，公司本次发行的91,541,900股新增股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
3、专项验资报告的结论性意见
2015年8月5日，瑞华对本次发行情况进行了审验，出具了瑞华验字[2015] 31010022号《验资报告》：“上市公司已收到永鼎集团有限公司投入的金亭线束57.5%股权394,449,995.43元；上海东昌企业集团有限公司投入的金亭线束17.5%股权120,049,999.56元；收到非公开发行特定对象缴入的货币资金出资款人民币171,499,990.42元，以上共计685,999,985.41元，扣除发行费用后实际收到出资净额为人民币670,206,368.03，其中新增注册资本人民币91,541,900.00元，余额计人民币578,664,468.03元转入资本公积。
（五）资产过户情况
本公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金亭线束100%股权，截至 2015年7月27日，上述标的资产的工商变更手续已经完成，并取得上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》，金亭线束100%股权已经登记至公司。
（六）独立财务顾问及律师关于本次发行过程的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问民族证券认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行全部过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上市公司本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的确定符合上市公司第七届董事会2015年第二次临时会议、2015年第一次临时股东大会规定的条件。本次发行的认购对象东昌集团、李日松、王正东的认购资金来源为其自有资金；
（4）本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、法律顾问意见
通力律师事务所律师认为：
永鼎股份本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权；本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定；与本次非公开发行相关的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书合法、有效；本次非公开发行之募集资金已全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
1、发行股份购买资产新增股份
本次发行股份购买资产向永鼎集团发行的54,108,367股和向东昌集团发行的16,467,764股股份已于2015年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，性质为有限售条件流通股。该等股份锁定期为发行结束之日起36个月，该等股份预计上市时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2、募集配套资金新增股份
本次募集配套资金向东昌集团发行的2,036,674股、向李日松发行的15,874,083股和向王正东发行的3,055,012 股股份已于2015年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，性质为有限售条件流通股。该等股份锁定期为发行结束之日起36个月，该等股份预计上市时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
（二）发行对象基本情况
1、永鼎集团
名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
税务登记证号码：320584722205649
组织机构代码证：72220564-9
注册资本：人民币11,931.624万元
经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、东昌集团
名称：上海东昌企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区峨山路91弄160号
主要办公地点：浦东新区峨山路91弄160号
法定代表人：丁建勇
税务登记证号码：310115133747837
组织机构代码证：13374783-7
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：国内贸易（专营、专项规定除外），汽车（含小轿车）的销售，经济信息咨询服务、房地产开发经营，展览会组织，增值电信业务（按许可证内容经营），室内装潢，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、李日松
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4、王正东
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（三）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行对象中，永鼎集团为上市公司的控股股东，东昌集团、李日松、王正东与上市公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行完成前公司前10名股东情况
截至2015年3月31日，公司前10名股东情况如下：
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（二）本次发行完成后公司前10名股东情况
本次发行完成后，截至2015年8月7日，公司前10名股东情况如下：
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本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
单位：股
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况及盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资产规模大幅增加，资产质量得到改善，营业收入规模迅速扩大，盈利能力将得到显著提升。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司将继续保持在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立性，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
电话：021-68598766
传真：021-68598768
财务顾问主办人：陈雯、杨武斌
（二）法律顾问
名称：通力律师事务所
事务所负责人：俞卫锋
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
经办律师：陈臻、刘涛
（三）审计机构（验资机构）
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
住所：北京海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：021-20300000
传真：021-20300203
经办会计师：连向阳、关群
七、备查文件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31010022号《验资报告》；
2、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、通力律师事务所出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1425号）以及本公司全部发行申报材料。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2015年8月11日