证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-78

  徐工集团工程机械股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份的报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司）编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

  一、回购股份方案

  （一）回购股份的目的

  针对近期股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司全体股东的利益，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份。

  （二）回购股份方式

  公司拟以集中竞价交易或其他监管机构允许的方式回购股份并依法予以注销。

  （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格为不超过20.00元/股（含20.00元/股）。

  若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购价格上限将作相应调整。

  （四）拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购的资金总额为不超过人民币50,000万元（含50,000万元），资金来源为自有资金。

  （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次公司拟回购股份的种类为人民币普通股（A股），按照回购资金总额50,000万元、回购股份价格20.00元/股测算，本次回购股份的数量为2,500万股，占截至2015年3月31日公司总股本的比例为1.06%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准。

  若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量将作相应调整。

  （六）回购股份的实施期限

  本次公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果在此期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，视同回购期限提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照回购资金总额50,000万元、回购股份价格20.00元/股测算，以公司截至 2015 年 3月 31日的股权结构为基础，本次回购前后公司前10名股东持股比例的变动情况如下：

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  二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2015年3月31日，公司合并口径下的货币资金为4,004,377,416.65元，流动资产为37,464,548,960.93元，总资产为49,570,021,108.42元，按照回购资金总额50,000万元测算，本次回购资金总额占公司合并口径下货币资金、流动资产及总资产的比例分别为12.49%、1.33%、1.01%，同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，并非一次性支付，存在一定弹性。综上，公司认为有能力以自有资金支付本次回购的价款，本次回购的实施不会对公司经营、财务及未来发展产生不利影响。

  截至2015年3月31日，公司总股本为2,361,429,234股，按照回购股份数量2,500万股测算，本次回购股份数量占公司总股本的比例为1.06%，不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。

  三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。

  四、债权人通知情况

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2015年第三次临时股东大会决议作出后的次一交易日（2015年7月31日）在中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。

  截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

  五、回购账户开立情况

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。

  本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购股份及撤销回购账户，并办理相关工商登记手续。

  六、信息披露安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

  （一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  （二）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

  （三）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （四）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （五）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  七、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  华泰联合证券有限责任公司出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

  八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  通力律师事务所出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：公司本次回购股份已履行了现阶段所必要的审批程序, 并依法履行了通知债权人的义务; 本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  九、备查文件

  （一）徐工集团工程机械股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

  （二）徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于回购部分社会公众股份事宜的独立意见；

  （三）徐工集团工程机械股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

  （四）徐工集团工程机械股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案；

  （五）徐工集团工程机械股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书；

  （六）华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

  （七）通力律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书。

  特此公告。

  徐工集团工程机械股份有限公司董事会

  2015年8月10日